L'assemblée générale permettant l'approbation des comptes est une formalité obligatoire pour toute entreprise commerciale. Elle doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture des comptes (article L225-100 du Code de commerce). L'objectif étant de pouvoir approuver annuellement les comptes du dernier exercice clos et ensuite de procéder à l'affectation du résultat de cet exercice.
En fonction de la forme juridique de la société concernée, les règles peuvent varier quant aux documents à remettre, aux modalités de convocation de l'assemblée générale mais également d'approbation des comptes. Ainsi, nous allons étudier les spécificités relatives aux sociétés anonymes de l'approbation et dépôt des comptes annuels.
Qui approuve les comptes d'une SA ?
L'approbation des comptes annuels de la SA s'effectuera en assemblée générale ordinaire comme toutes les sociétés commerciales. Cependant, les formalités à réaliser en amont de la tenue de l'AGO varient suivant la nature de la SA. On distingue ainsi les sociétés anonymes à directoire et les sociétés anonymes à conseil d'administration.
Les particularités dans une société anonyme à directoire
Les SA de type dualiste sont composées d'un directoire et d'un conseil de surveillance. En amont de l'assemblée générale, le directoire doit établir les comptes annuels, le rapport de gestion de la société ainsi que l'inventaire. Ces documents seront à remettre auprès du conseil de surveillance. Un rapport trimestriel doit également être rédigé et transmis pour consultation. Des précisions sont données à l'article L225-68 du Code de commerce.
Au minimum 16 jours avant la date d'assemblée générale retenue, le conseil de surveillance doit se réunir afin de rédiger la liste des remarques soulevées quant aux documents présentés par le directoire. Le cas échéant, le commissaire aux comptes doit assister à cette réunion. La liste des actionnaires est également établie au cours de ce temps d'échange.
Qu'en est-il dans une société anonyme à conseil d'administration ?
Lorsque la société anonyme fonctionne avec un conseil d'administration, il convient de convoquer ce conseil et le commissaire aux comptes, s'il en existe un, afin d'arrêter les comptes de l'exercice clos. Au minimum un mois avant la convocation à l'assemblée générale, le conseil d'administration doit se réunir afin d'établir les comptes annuels, le rapport de gestion et l'inventaire. Ces documents seront également portés à la connaissance du commissaire aux comptes.
L'article L225-37 du Code de Commerce précise les modalités de quorum pour la validité de la réunion du conseil d'administration : « Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ».
La convocation en assemblée générale
Dès lors que l'ensemble des documents sont réalisés et transmis aux instances représentatives (conseil de surveillance ou conseil d'administration), une convocation à l'assemblée générale doit être adressée au minimum 15 jours avant la date retenue. S'il en existe un, le commissaire aux comptes doit également être convié.
Par ailleurs, il doit être tenu à disposition des actionnaires les comptes annuels, le rapport de gestion, l'inventaire ainsi que les rapports du commissaire aux comptes. Les actionnaires peuvent consulter les documents directement au siège, ou sur conditions demander à se faire adresser les pièces. Enfin, sont également portés à la connaissance des actionnaires, la liste des actionnaires, le montant des honoraires du commissaire aux comptes et le montant total des 5 ou 10 (selon la taille de l'entreprise) meilleures rémunérations versées.
Les règles de majorité dans une SA
L'approbation des comptes annuels se déroule en assemblée générale ordinaire. Les modalités relatives au vote sont prévues par l'article L225-98 du Code de commerce.
A savoir que l'assemblée générale « ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis ». Toutefois, il est possible de prévoir un quorum plus élevé pour la première convocation. Cette disposition sera mentionnée dans les statuts de la SA.
Une fois les conditions de présence satisfaites, le vote peut être organisé. Ce même article indique alors que la décision sera validée à « la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés » que ce soit sur première ou seconde consultation.
Le déroulement de l'assemblée générale
Lors de l'assemblée générale, les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport émis par le commissaire aux comptes sont présentés aux actionnaires. Il est également fait état des observations du conseil de surveillance si la société fonctionne sur le type dualiste.
A l'issue du vote, les comptes annuels peuvent alors être approuvés ou rejetés. En cas d'approbation, les actionnaires procèdent à l'affectation du résultat. Lorsque les comptes sont approuvés et en cas de distribution de dividendes, ces derniers doivent être versés dans un délai de 9 mois suivant la clôture des comptes.
Enfin, au cours de l'assemblée générale, c'est également l'occasion de se prononcer sur certaines charges non déductibles fiscalement et sur les conventions réglementées.
Le dépôt des comptes annuels
Une fois le procès-verbal d'assemblée générale rédigé, l'entreprise doit procéder au dépôt des comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette formalité doit être effectuée dans le mois suivant l'assemblée générale ou les 2 mois si le dépôt est fait électroniquement.
Les documents à fournir sont les suivantes :
- comptes annuels ;
- rapport de gestion ;
- procès-verbal d'assemblée générale indiquant l'affectation du résultat et le délibéré du vote ;
- le cas échéant : le rapport du commissaire aux comptes.
En cas de de non-respect de l'obligation de dépôt des comptes annuels, la société est passible d'une amende de 1 500¤.