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Les assemblées générales dans le contexte du Covid-19

Aménagement des règles de tenue des assemblées générales
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Publié le
Modifié le 14/04/2020
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Les conditions de tenue et de délai des assemblées générales des sociétés sont mises à jour par une ordonnance du 25 mars 2020.

Un décret doit venir préciser les modalités de tenue des assemblées entre le 12 mars 2020 et le 31 juillet 2020.

14/04/2020

Un décret du 10 avril 2020 apporte des précisions sur la tenue des assemblées générales des SARL et de certaines sociétés par actions en période de crise sanitaire.

Le procès verbal de l'assemblée générale indique obligatoirement qu'il est fait application des articles 4, 5 et 6 de l'ordonnance du 25 mars 2020 le cas échéant. Ces articles adaptent les règles de participation et de délibération.

Lorsqu'un actionnaire décide de se faire représenter par un autre actionnaire, le mandat est valable dès lors qu'il parvient à la société jusqu'au quatrième jour qui précède l'assemblée.

Les instructions du mandataire, les instructions de vote et les mandats peuvent être adressés par message électronique.

Aucune clause des statuts n'est nécessaire pour le vote par voie électronique dans les SARL et les sociétés par actions. Les articles R223-20-1 et R225-61 du code de commerce doivent être respectés.

 

30/03/2020

Un questions-réponses est proposé par le ministère de l'Économie et des Finances. Il apporte des précisions sur la notion de huis-clos et les conditions de tenue d'une telle assemblée.

L'extension du délai de 3 mois est automatique dès lors que le commissaire aux comptes n'a pas remis son rapport sur les comptes au 12 mars 2020. Au-delà de cette date du 30 septembre 2020 au plus tard, la prolongation doit être demandée auprès du président du tribunal de commerce.

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Les délais de publication du rapport financier annuel et semestriel sont maintenus puisqu'il s'agit d'une directive européenne. L'AMF est toutefois invitée à tenir compte des circonstances exceptionnelles, et les entreprises concernées sont invitées à se rapprocher de l'AMF pour une étude au cas par cas.

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Selon les exemples fournis, une EIRL qui clôture ses comptes au 31 octobre 2019 dispose d'un délai supplémentaire de 3 mois pour déposer ses comptes au RCS, non à partir du 30 avril mais à partir de la cessation de l'état d'urgence sanitaire. 

Lien vers le document

 

27/03/2020

L'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 adapte les règles de convocation, d'information, de réunion et de délibération des assemblées et des organes collégiaux d'administration, de surveillance et de direction des personnes morales et des entités dépourvues de personnalité morale de droit privé.

Cette phrase relativement longue désigne toutes les entités tenues de réunir une assemblée générale une fois par an pour l'approbation des comptes. C'est valable aussi dans les entités à but non lucratif comme les associations et fondations ou encore dans les coopératives, les mutuelles etc. La liste fournie par l'ordonnance en son article 1er n'est pas exhaustive.

Crise sanitaire oblige, les réunions et délibérations des organes collégiaux (conseil d'administration, directoire, conseil de surveillance, collège de gérance, associés...) sont impactées.

Les mêmes règles devraient pouvoir s'appliquer aux assemblées générales extraordinaires (AGE) et aux assemblées générales ordinaires ou mixtes, dans toutes les formes de sociétés et groupements et pas seulement dans les sociétés anonymes.

Une autre ordonnance signée le même jour prolonge de 3 mois, les délais d'arrêté, d'approbation et de publication des comptes sous conditions.

 

La tenue des assemblées générales ordinaires (AGO) par conférence téléphonique ou audiovisuelle

Les sociétés, associations et groupements qui ont déjà fixé la date de leur assemblée générale et n'ont pas besoin de délai supplémentaire pour l'arrêté des comptes ne sont pas obligées de reporter cette assemblée.

Quelles que soient les dispositions du code de commerce ou des statuts qui s'appliquent, une dérogation aux règles habituelles du droit des sociétés est prévue.

La tenue des assemblées peut se faire à distance, par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Chaque associé est informé des modalités d'exercice de ses droits dans ces conditions.

Les moyens techniques admis pour la tenue des assemblées générales doivent être précisés par décret.

Enfin, lorsque la loi permet la consultation écrite des associés ou membres d'un groupement, cette modalité peut être utilisée même si les statuts s'y opposent. Là encore, il s'agit d'une mesure provisoire.

 

Les dérogations aux règles de convocation des associés

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la convocation des associés à l'assemblée générale ordinaire peut-être obligatoirement effectuée par voie postale.

Le non-respect de ces modalités de convocation dans le contexte de crise sanitaire n'entraîne pas automatiquement la nullité des délibérations de l'assemblée générale. L'ordonnance fait référence à des circonstances extérieures à la société.

 

Les dérogations aux règles de communication des documents aux associés

Les actionnaires ou associés peuvent obtenir l'envoi de documents par la société ou les consulter au siège social.

La communication est valablement effectuée pas message électronique dès lors que l'associé demandeur a transmis une adresse électronique dans sa demande.

 

L'aménagement des règles de quorum et de la majorité pour tenir compte de la consultation à distance

Une assemblée générale ne peut valablement délibérer que si le nombre d'associés présents ou représentés atteint certains seuils fixés en fonction des parts ou actions ayant le droit de vote.

Dans les sociétés anonymes dans lesquelles la visioconférence est autorisée par les statuts, les associés ou actionnaires qui utilisent cette solution sont réputés présents pour le calcul du quorum.

La même règle doit s'appliquer pour les conférences téléphoniques ou audiovisuelles organisées en vertu de l'Ordonnance du 25 mars 2020. Les associés concernés sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Modifier les modalités d'organisation des assemblées déjà convoquées

Lorsque l'assemblée générale a déjà été convoquée à une date et en un lieu prédéfini, l'organe compétent ou le représentant légal a la possibilité de choisir la consultation à distance.

Il informe les associés dans un délai de trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée par tous moyens sauf dans les sociétés cotées où les actionnaires sont informés dès que possible par voie de communiqué.

 

Quel est le rôle de l'assemblée générale ?

L'assemblée générale ordinaire permet aux associés ou actionnaires de participer à la vie des sociétés. Parmi les décisions que prennent les associés se trouve :

  • l'approbation des comptes annuels (valider les comptes, approuver les comptes) ;
  • le montant de la rémunération des dirigeants ;
  • l'affectation du résultat (mise en réserves, distribution de dividendes).

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider de modifier les statuts, l'adresse du siège social etc. Tout se fait en fonction d'un ordre du jour.

Sandra Schmidt

Sandra Schmidt
Rédactrice sur Compta Online, média communautaire 100% digital destiné aux professions du Chiffre depuis 2003.
J'interviens sur Compta Online depuis 2007 et j'ai rejoint l'équipe en 2014. Mes articles abordent la comptabilité, la fiscalité, le droit social, les IFRS, mais aussi l'intelligence artificielle, la blockchain...
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