L'opération consistant à approuver les comptes annuels est une formalité obligatoire dans les sociétés commerciales car elle permet aux associés de se prononcer sur la validation des comptes de l'exercice clos. Si certaines étapes de cette procédure sont communes à l'ensemble des sociétés commerciales, il existe des spécificités relatives aux SAS ou SASU que nous allons développer ci-après.
La procédure générale d'approbation des comptes annuels
Cette formalité a pour objectif de valider les comptes annuels et le rapport de gestion rédigé par le président de la SAS ou SASU. L'approbation des comptes permet ensuite l'affectation du résultat puis, le cas échéant, la distribution de dividendes. L'approbation des comptes doit s'effectuer avec la tenue d'une assemblée générale dans un délai de 6 mois suivant la clôture des comptes à approuver.
La procédure se déroule en 4 étapes :
- établissement des comptes annuels ;
- rédaction du rapport de gestion ;
- tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos ;
- formalités de dépôt des comptes annuels.
Ces étapes sont identiques quelque soit la forme juridique de la société concernée. Des particularités relatives aux SAS et SASU sont à noter quant aux modalités d'approbation des comptes, à l'établissement du rapport de gestion et au dépôt des comptes.
Le rapport de gestion
L'obligation de rédaction d'un rapport de gestion est issue de l'Article L 232-1 du Code de commerce. Ainsi, le président de la SAS ou SASU ou les organes compétents désignés dans les statuts se chargent d'élaborer le rapport de gestion portant sur la situation de l'entreprise et les activités de l'année écoulée.
Toutefois, en application de la loi n°2017-727 du 10 août 2018, les SASU dont le Président est également l'associé unique ne sont pas tenues d'établir le rapport de gestion. Cette mesure est portée à l'article L.232-1 du Code de commerce : « Sont dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence, et qui sont des petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 ».
En effet, cette loi exonère les entreprises qualifiées de « petites entreprises » de la rédaction de ce rapport. Pour répondre à ce critère il faut que l'entreprise ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants (article L.123-16 du Code de commerce) :
- 4 000 000¤ de total de bilan ;
- 8 000 000¤ de chiffre d'affaires ;
- 50 salariés.
Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels sont communiqués aux associés au minimum 15 jours avant la date prévue d'assemblée générale.
Qui arrête les comptes dans une SAS ?
Le Président ou le dirigeant de la SAS ou SASU doit convoquer les associés à l'assemblée générale d'approbation des comptes dans les 6 mois suivants la clôture des comptes.
La particularité des SAS repose sur la grande liberté statutaire offerte par ce régime. Ainsi, les associés peuvent prévoir dans les statuts les modalités relatives à l'approbation des comptes et définir notamment :
- les règles de quorum et de majorité en ce qui concerne la validation des comptes et l'affectation du résultat. Les dispositions statutaires doivent néanmoins respecter le caractère collectif de la prise de décision (article L247-9 du Code de commerce) ;
- la possibilité de proroger le délai relatif à l'approbation des comptes (en respectant un délai de 9 mois maximum après la clôture : délai correspondant à celui autorisé pour effectuer la distribution de dividendes (article L.232-13 du Code de commerce)) ;
- la manière dont les associés seront consultés sur l'approbation des comptes (consultation écriture, à distance...).
L'issue de l'assemblée générale
La décision prise en assemblée générale peut prononcer une approbation des comptes annuels et dans ce cas décider de l'affectation du résultat, ou se prononcer pour un rejet des comptes annuels. Ces derniers ne sont alors pas approuvés et aucune distribution de dividendes ne peut être envisagée. En revanche, l'entreprise peut poursuivre ses activités, cela est sans incidence sur la continuité d'exploitation.
A l'issue de l'assemblée générale, un procès-verbal sera rédigé afin de mentionner la décision retenue : approbation ou rejet des comptes annuels.
Pour précisions, l'établissement du procès-verbal n'est pas obligatoire dans les sociétés unipersonnelles (donc la SASU) mais reste conseillé.
Le dépôt des comptes annuels
Le président de la SAS dispose d'un délai de 2 mois à compter de la date de tenue de l'assemblée générale pour déposer les comptes auprès du Greffe du tribunal de commerce. Le dépôt comprend les comptes annuels, le procès-verbal d'assemblée générale (approbation ou refus) et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Le dépôt du rapport de gestion est facultatif dans les SAS mais devient obligatoire si celle-ci est cotée. Le dépôt des comptes donnera lieu à une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
Dans les SASU, l'établissement du procès-verbal restant facultatif puisque la tenue de l'assemblée générale l'est également, le dépôt des comptes annuels signés vaut pour approbation des comptes. En pratique, un procès-verbal de décision de l'associé unique portant sur l'affectation du résultat est rédigé et joint aux comptes annuels déposés.