Cession de fonds de commerce à l'IR : quelle fiscalité ?

Conséquences en matière d'impôt sur le revenu

En principe, la vente du fonds de commerce entraîne les conséquences de la cessation d'entreprise décrites à l'article « Conséquences communes à l'ensemble des transmissions d'entreprises individuelles - la cessation d'entreprise » :

• imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des reprises de provision devenues sans objet ;
• taxation immédiate des plus-values constatées sur les éléments d'actifs cédés (prix de cession moins valeur comptable des éléments cédés).
  
  

Toutefois, il existe un certain nombre de dispositifs dérogatoires permettant une exonération totale ou partielle des plus-values de cession constatées à cette occasion (en cas de départ à la retraite mais aussi selon la taille de l'entreprise par exemple). Vous pouvez, à ce sujet, consulter l'article « Régimes dérogatoires applicables aux plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'une entreprise individuelle ».

Lorsqu'elles sont taxables, ces plus-values sont soumises au régime des plus ou moins-values professionnelles. Ce régime prévoit un traitement fiscal différent selon que la plus-value est à court ou à long terme.

Plus ou moins-values à court terme

Les plus ou moins-values à court terme sont traitées comme un élément du résultat ordinaire, incluses ou déduites du résultat taxable au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Constituent des plus-values à court terme :

• celles qui sont réalisées lors de la cession d'immobilisations de toute nature acquises ou créées par l'entreprise individuelle depuis moins de 2 ans. Le délai de 2 ans est décompté de date à date à compter de l'inscription du bien à l'actif de l'entreprise individuelle ou au registre des immobilisations ;
• celles qui proviennent de la cession d'éléments acquis ou créés depuis plus de deux ans, dans la mesure où elles correspondent à des amortissements (déduits pour l'assiette de l'impôt ou exclus des charges déductibles, tels que les amortissements pratiqués sur les biens somptuaires, ou irrégulièrement différés).

Sont toujours réputées constituer des moins-values à court terme celles qui résultent de la cession :

• de biens non amortissables détenus depuis moins de deux ans ;
• de biens amortissables, quelle que soit la durée de leur détention. Le cas échéant, ces moins-values sont diminuées des amortissements expressément exclus des charges déductibles tels que ceux afférents aux biens somptuaires, ainsi que de ceux qui ont été irrégulièrement différés.

Plus ou moins-values à long terme

Les plus ou moins-values qui ne constituent pas des plus ou moins-values à court terme sont à long terme.

Tableau de synthèse

Sauf exonération, les plus-values à long terme sont imposées selon un taux fixé de 12,8% (majoré des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%).

Conséquences en matière de droits d'enregistrement

La cession d'un fonds de commerce (ou d'une clientèle) déclenche, pour l'acquéreur, le paiement d'un droit d'enregistrement. C'est pour cette raison qu'on le définit généralement en pourcentage du prix d'acquisition et non du prix de vente (bien qu'il s'agisse du même montant).

Ce droit d'enregistrement s'élève à :

• 0 pour la fraction du prix d'acquisition inférieure à 23 000¤ ;
• 3% de la fraction du prix d'acquisition comprise entre 23 000¤ et 200 000¤ ;
• 5% de la fraction du prix d'acquisition comprise au-delà de 200 000¤.

Le redevable légal des droits d'enregistrement est l'acquéreur. Toutefois, le contrat de cession de fonds de commerce peut expressément mettre ces droits à la charge du cédant.

Conséquences en matière de TVA

La cession globale d'un fonds de commerce constitue, en principe, une opération imposable qui doit donner lieu à déclaration de la TVA correspondante. Cependant cette opération, lorsqu'elle est réalisée au profit d'un redevable de la TVA, peut bénéficier de la dispense de taxation prévue pour les transmissions d'universalités de biens, à l'article 257 bis du CGI.

L'ensemble des livraisons de biens et prestations de services réalisées à l'occasion de la transmission d'un fonds de commerce sont ainsi exonérées dès lors que l'acheteur continue la personne du cédant en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. Il n'est cependant pas exigé qu'il ait préalablement exercé la même activité que le cédant ou qu'il poursuive strictement la même activité que celle précédemment exercée par le cédant.

Dès lors qu'il poursuit la personne du cédant, le bénéficiaire de la transmission est tenu, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé au cédant si ce dernier avait continué à exploiter lui-même l'universalité. La transmission n'entraîne donc pas une remise à zéro des délais de régularisation.

La dispense de taxation couvre les biens mobiliers d'investissement (tels que le matériel, l'outillage, le mobilier de bureau, etc.) comme les immeubles, les marchandises et les biens incorporels (brevets, licences, marques, etc.).

Impôts directs locaux

La cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) sont dues, pour l'année entière, par le redevable qui exerce l'activité au 1er janvier. Ce principe reste valable en cas de cession de fonds de commerce.

Toutefois, s'agissant de la CFE, les parties peuvent toutefois prévoir, dans l'acte de cession, que l'acquéreur supportera une fraction de la CFE de son prédécesseur.

S'agissant de la CVAE, elle est également due par l'acquéreur si celui-ci n'exerçait aucune activité imposable au 1er janvier.