Les apports en numéraire, notion et mode de libération

Les différents types d'apport

On distingue 3 catégories d'apports pouvant être réalisés :

• apport en numéraire ;
• apport en nature ;
• apport en industrie.

L'apport en numéraire

Les apports en numéraire correspondent aux sommes d'argent apportés par les propriétaires de l'entreprise (associés ou actionnaires selon son statut juridique) soit pour constituer son capital social lors de sa création ou pour augmenter ce dernier lors d'une opération d'augmentation de capital. En contrepartie, de leurs apports les associés reçoivent des parts sociales (pour les associés) ou des actions (pour les actionnaires) qui représentent leur participation dans le capital de la société. Ces parts ou actions permettent :

• de bénéficier d'un pourcentage dans le bénéfice réalisé par l'entreprise (sous forme de dividende) en proportion du montant de l'apport en numéraire effectué (capital détenu) ;
• d'un droit de vote dans l'assemblée générale.

L'apport en nature

L'apport en nature représente l'apport d'un bien incorporel ou corporel réalisé par un des associés ou actionnaires. L'apport en nature est immédiatement libéré en intégralité. Il est donc apporté dès la constitution ou l'augmentation de capital. En échange, l'associé reçoit des titres de l'entreprise correspondant à la valeur du bien apporté.

L'apport en industrie

L'apport en industrie correspond à l'apport d'un savoir-faire, d'une compétence. Il n'est pas possible dans les SA ou pour les associés/actionnaires commanditaires de SCA et SCS. L'apporteur n'obtient pas de titres de la société bénéficiaire mais il obtient des titres spécifiques lui permettant de bénéficier du partage du résultat.

Quelles sont les modalités de libération des apports ?

Comme indiqué précédemment, les apports en nature et les apports en industrie sont immédiatement et intégralement libérés. Concernant les apports en nature, les règles diffèrent suivant la forme juridique de l'entreprise et selon qu'il s'agisse d'une constitution de société ou d'une augmentation de capital. 

Quel est le minimum légal à libérer concernant les apports en numéraire à la constitution ?

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL), l'apport minimum à libérer est de 1/5 ème (20%) du capital social lors de la constitution de l'entreprise. Le solde des apports peut être libéré en une ou plusieurs fractions dans un délai maximal de 5 ans sur décision du gérant à partir de la date de création de la société à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Pour les sociétés de type société anonyme SA, société par actions simplifiée (SAS) et société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), au moins 50% de l'apport en numéraire doit être libéré au moment de la création de l'entreprise. Le reste dans les 5 années qui suivent l'immatriculation de la société.

Pour les sociétés de type SNC et SCI, le montant de l'apport en numéraire pour constituer le capital social peut être intégralement libéré ou non au moment de la création de l'entreprise, aucun délai n'est imposé légalement pour libérer le solde. Les dispositions statutaires servent de référence dans ce cas.

Quel est le minimum légal à libérer concernant les apports en numéraire lors d'une augmentation de capital ?

Une augmentation du capital suppose que les associés et les futurs associés injectent de nouveaux fonds à l'entreprise, cette augmentation de capital ne peut être effectuée que lorsque le capital social de l'entreprise est entièrement libéré.

La libération des fonds doit correspondre au minimum à 1/4 (25%) du montant de l'augmentation de capital envisagée. Contrairement à la constitution de l'entreprise, aucune distinction n'est faite entre les formes juridiques. Le taux de 25% est donc applicable à tout type de structure. Seules les SNC restent libres de fixer les conditions de libération du capital par leurs statuts.

Comment réaliser la libération du capital ?

Le dépôt des apports en numéraire

La libération des apports en numéraire est réalisée sous forme d'un dépôt qui, sauf stipulation contraire, peut prendre la forme d'un chèque de banque, d'un virement bancaire ou sous forme d'espèces, auprès d'un dépositaire (en contrepartie d'une attestation de dépôt de capital) qui peut être soit une banque ou en attendant d'avoir un compte bancaire professionnel chez un notaire ou la Caisse des dépôts et consignations.

Les règles liées au dépôt des fonds du capital social sont fonction de la forme juridique de la société. Pour les sociétés de type SARL et les sociétés par actions, le dépôt du capital social doit être effectué par le déposant dans un délai de 8 jours à partir de leur réception. Quant aux autres formes juridiques, le délai est fixé dans les statuts.

Les fonds apportés seront placés dans un compte bloqué jusqu'à immatriculation effective de la société.

Le déblocage des fonds

Après immatriculation de la société, les montants apportés en numéraire peuvent être débloqués et virés sur le compte de la société ouvert et bloqué au nom de la société. Si dans un délai de 6 mois à compter de la date du premier dépôt, la société n'est pas constituée ni immatriculée, le souscripteur peut exiger la restitution de ses apports.

La libération du capital

Le capital social est inscrit au compte 1013 Capital social, appelé et versé lorsque les fonds attendus sont réceptionnés. En cas d'appel partiel, le capital est libéré uniquement pour la fraction appelée. Si tout le capital social a fait l'objet d'un apport, le capital est alors intégralement libéré.

Les appels ultérieurs

En cas d'appel partiel du capital social, les appels ultérieurs doivent être effectués par le dirigeant, le président, le conseil d'administration ou le directoire (suivant la forme juridique de l'entreprise) dans les 5 ans à compter de l'immatriculation. Un délai pour verser les fonds supplémentaires demandés est notifié dans le courrier d'appel des fonds. La libération du capital social pour la fraction supplémentaire pourra être réalisée lorsque les fonds seront réceptionnés.