Transmission d'une entreprise individuelle et exonération

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Modifié le 18/01/2024
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La transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité peut être exonérée d'impôt, totalement ou partiellement, sous certaines conditions. Ces conditions sont prévues par l'article 238 quindecies du CGI.

Différents dispositifs d'exonération ou de report d'imposition des plus-values existent en faveur des PME. Celui de l'article 238 quindecies du CGI peut concerner aussi bien les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés que celles qui relèvent de l'impôt sur le revenu, ainsi que les parts de sociétés de personnes.

Ce dispositif concerne les transmissions d'entreprises d'une valeur inférieure à 500 000¤ (pour une exonération totale) et 1 000 000¤ (pour une exonération partielle). Il s'applique aux cessions à titre onéreux et aux mutations à titre gratuit.

En revanche, cette exonération ne s'applique pas aux plus-values portant sur des biens immobiliers ou des droits d'une société à prépondérance immobilière (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, §10).

Dès lors que les conditions pour bénéficier de l'exonération sont remplies, le dispositif s'applique aux ventes et aux apports, mais aussi aux opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

La loi de finances pour 2024 (article 20) étend le champ d'application de ce dispositif d'exonération à l'indemnité compensatrice versée par une compagnie d'assurance aux agents généraux, personnes physiques, exerçant à titre individuel, qui la représentent lors de la cessation de leur mandat.

L'agent doit céder son entreprise individuelle ou une branche complète d'activité et le contrat dont la cessation est indemnisée doit avoir été conclu au moins 5 ans au moment de cette cessation. De plus, les agents doivent respecter la réglementation professionnelle qui leur est propre.

Par ailleurs, ce dispositif ne s'applique pas aux intermédiaires d'assurance (notamment les courtiers), ainsi que les sous-agents d'assurance.

Cette mesure s'applique aux indemnités perçues à compter de l'année 2023.

D'autres dispositifs existent, notamment pour les TPE en fonction des recettes (article 151 septies du CGI) ou en cas de départ à la retraite (article 151 septies A du CGI) et d'apport en société.


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Exonération de plus-value professionnelle et entreprise individuelle : les principes

Ce dispositif d'exonération s'applique aux cessions d'entreprises individuelles, de branches complètes d'activité et aux cessions de l'intégralité des droits et parts d'une société de personne.

La valeur de l'entreprise ne doit pas dépasser 1 000 000¤ et le chiffre d'affaires ou plutôt, le montant des recettes annuelles n'est pas pris en compte.

L'activité de l'entrepreneur individuel transmise doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Le cédant peut être par exemple :

  • une entreprise individuelle ou une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu (quel que soit son régime d'imposition, micro-entreprise, réel simplifié ou réel normal) ;
  • un associé qui cède les droits ou parts d'une société de personne dès lors qu'il participe personnellement à l'activité ;
  • un organisme sans but lucratif soumis aux impôts commerciaux ;
  • une collectivité territoriale ou un établissement public ;
  • une société soumise à l'IS sous conditions.

Les sociétés soumises à l'IS doivent notamment :

  • employer moins de 250 salariés ;
  • et avoir réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'¤ ;
  • ou avoir un total du bilan inférieur à 43 millions d'¤.

Elles ne doivent pas non plus, sauf exception, être détenues à plus de 25% par des sociétés qui ne remplissent pas les conditions précédentes.

L'exonération est totale ou dégressive en fonction de la valeur de l'entreprise cédée. Seuls les éléments qui entrent dans le calcul des droits d'enregistrement sont pris en compte. C'est valable pour les cessions de fonds de commerce ou des offices ministériels.

La valeur des actifs transmis à prendre en compte correspond au « prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit ». Des précisions de l'administration ont été apportées sur ces différentes notions (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, §295).

Les notions de « prix » et de « valeur vénale » permettent de couvrir respectivement les hypothèses de transmissions à titre onéreux et de transmissions à titre gratuit. En présence d'une mutation à titre onéreux, un acte de vente mentionne le prix de cession à retenir pour l'appréciation des seuils. En présence d'une mutation à titre gratuit, la valeur des éléments transmis figurant dans l'acte authentique ou à défaut dans tout autre document formalisant la formation, est prise en considération pour l'appréciation des seuils.

Les « charges en capital » désignent les montants supplémentaires au prix de vente mis à la charge de l'acquéreur, qui ont la nature de capital. Tel est le cas, par exemple, lorsque l'acquéreur accepte de rembourser pour le compte du cédant le capital d'emprunt grevant les actifs cédés.

Les « indemnités » stipulées au profit du cédant couvrent, quant à elles, toutes les autres charges augmentatives du prix. Tel est le cas des primes d'assurance échues au jour de la vente et payées par l'acquéreur en lieu et place du cédant.

En cas de cession ou de transmission des droits ou parts d'une société de personne relevant de l'impôt sur le revenu, c'est la valeur vénale des droits transmis au jour de la cession et au cours des 5 dernières années qui est prise en compte.

Parmi les autres conditions à remplir on peut citer le fait que :

  • cette activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans ;
  • la cession porte sur l'entreprise individuelle et son activité ou une branche complète d'activité.

La seconde condition oblige le repreneur à exercer la même activité, contrairement à ce qui se passe dans le cadre du régime d'exonération des petites entreprises.

S'agissant de la branche complète d'activité, la jurisprudence et l'Administration ont précisé cette notion à plusieurs reprises (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, §100 et s.).

Elle est définie comme l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entreprise ou d'une société qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Cela comprend les créances clients et les stocks. En revanche, sont exclus les immeubles bâtis ou non bâtis et les droits ou parts de société dont l'actif est principalement constitué des mêmes biens, droits ou parts.

La qualification d'une branche complète d'activité relève de l'appréciation des faits de l'espèce. Les critères d'appréciation du caractère complet de la branche d'activité s'apprécient chez la personne procédant à la vente ou à l'apport.

Le transfert des éléments d'actif et de passif de la branche doit être accompagné de celui du personnel affecté à l'activité ainsi transférée.

Enfin, la vente à une société est possible tant que le cédant n'en possède pas plus de 50% des parts directement ou indirectement et n'en exerce pas la direction.

L'exonération s'applique aussi à la transmission d'une activité mise en location-gérance, y compris si cette cession a lieu au profit d'une autre personne que le locataire-gérant, sous réserve qu'elle porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité. Le cédant doit alors remplir les conditions précédentes au moment de la mise en location-gérance.

Les plus-values immobilières ou les biens immobiliers sont exclus. Un autre régime d'exonération a vocation à s'appliquer sur les plus-values à long terme si l'immeuble est affecté à l'exploitation. Il prend la forme d'un abattement de 10% par année de détention au-delà de la 5ème année et jusqu'à l'exonération totale des plus-values réalisées au bout de 15 ans.

Exonération de plus-value professionnelle et entreprise individuelle : calcul de l'exonération

L'exonération de la plus-value de cession est totale jusqu'à un montant de 500 000¤ soumis aux droits d'enregistrement (hors actifs immobiliers). Au-delà de ce montant, c'est-à-dire entre 500 000 et 1 000 000¤, elle devient dégressive (ces seuils ont été modifiés par la loi de finances 2022).

La formule de calcul est la suivante :

(1 000 000 - prix de cession) / 500 000 = taux d'exonération

L'exonération concerne les plus-values à court terme ou à long terme.

Exemple

Un commerçant cède son fonds de commerce pour un montant de 800 000¤. Il réalise une plus-value de 150 000¤. On obtient l'exonération suivante :

(1 000 000 - 800 000) / 500 000 = 40%

Montant exonéré : 150 000 x 40% = 60 000¤

Exonération de plus-value professionnelle et entreprise individuelle : déclaration

La plus-value et l'exonération correspondante sont déclarées sur la liasse fiscale de l'entreprise qui cède son fonds de commerce ou une branche complète d'activité.

L'entreprise remplit le tableau de détermination des plus-values avec la liste des biens cédés, leur valeur d'origine, les amortissements pratiqués et le prix de cession. Le même tableau fait apparaître les plus-values à court terme et à long terme (dans ce tableau, les exonérations de plus-values professionnelles n'apparaissent pas).

La fraction exonérée sera déclarée parmi les plus-values à court terme et à long terme exonérées des feuillets 2031 et 2065 notamment. Elle apparaîtra aussi parmi les déductions diverses, case WG du feuillet 2058-A par exemple.