Le commissaire aux comptes (CAC) est un auditeur légal et externe à l'entreprise. Il s'assure de la sincérité et de la conformité des comptes conformément aux lois en vigueur. De manière générale, la désignation d'un CAC est facultative pour la plupart des sociétés, même si elle peut être obligatoire en fonction du total bilan, du chiffre d'affaires hors taxe et de l'effectif salarié au cours d'un exercice.
Le décret n°2024-152 du 28 février 2024 relève deux de ces seuils : le total du bilan et le chiffre d'affaires.
Cette mesure transpose la directive européenne 2023/2775 du 17 octobre 2023. Elle affecte depuis le 1er mars 2024, les commissaires aux comptes et les organismes d'audit, sans toutefois perturber les mandats en cours.
Seuils de nomination d'un commissaire aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes (ou CAC) est obligatoire lorsque l'entreprise dépasse certains seuils. On parlera alors de CAC titulaire.
L'obligation de nomination diffère en fonction de la forme sociale.
Depuis le 1er mars 2024, dans les SARL, SA, SAS, SCA, SNC, SCS, la désignation d'un CAC est obligatoire si elles dépassent deux des trois seuils suivants :
- 5 000 000¤ de total bilan ;
- 10 000 000¤ de chiffre d'affaires hors taxes ;
- 50 salariés.
Dans le cas d'une société contrôlée par un petit groupe, les seuils sont plus bas :
- 2 500 000¤ de total bilan ;
- 5 000 000¤ de chiffre d'affaires hors taxes ;
- 25 salariés.
Dans le cas de SCPI ou de sociétés civiles d'une certaine taille ayant une activité économique, les seuils sont encore abaissés :
- 1 550 000¤ de total bilan ;
- 3 100 000¤ de chiffre d'affaires hors taxes ;
- 50 salariés.
Enfin, les organismes de formation privée sont soumis à des seuils encore plus bas :
- 230 000¤ de total bilan ;
- 153 000¤ de chiffre d'affaires hors taxes ;
- 3 salariés.
Par ailleurs, si certaines sociétés ont l'obligation de désigner un CAC, certaines sont dans l'obligation d'en désigner un deuxième. Cela concerne les sociétés d'une certaine importance. La désignation d'un co-commissaire aux comptes titulaire est obligatoire lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- 30 000 000¤ de total bilan ;
- 60 000 000¤ de chiffre d'affaires hors taxe ;
- 250 salariés.
Le régime applicable
La désignation du commissaire aux comptes est décidée en assemblée générale ordinaire par les associés/actionnaires (SARL, SCA, SNC, SCS), sur proposition du conseil d'administration ou du conseil de surveillance (SA), sur proposition du président ou un autre organe de direction (SAS).
Les sociétés devant établir des comptes consolidés, ainsi que celles dépassant des seuils importants doivent désigner deux CAC titulaires indépendants, c'est-à-dire qu'ils n'appartiennent pas à la même structure.
Le co-commissaire aux comptes n'est pas un doublon, l'objectif est de fournir un travail concerté en vue d'un examen contradictoire des comptes.
Par ailleurs, la nomination d'un CAC suppléant n'est plus une obligation pour toutes les sociétés depuis la loi Sapin 2. Cependant, elle reste obligatoire lorsque le CAC titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Le CAC suppléant intervient en cas de décès, d'empêchement, de démission ou refus du titulaire. Il est soumis au même régime que le titulaire.
Le franchissement des seuils au cours d'un exercice implique l'obligation de nomination à compter de l'exercice suivant.
En dehors de l'hypothèse du dépassement de certains seuils, la désignation d'un CAC peut aussi être obligatoire si elle est prévue par les statuts de la société, que ce soit pour le titulaire ou pour le suppléant.
Par ailleurs, la société qui ne dépasse plus deux des trois seuils précités à la clôture des deux exercices précédant l'expiration du mandat du CAC n'est plus soumise à l'obligation.
Le CAC peut être désigné à la demande des associés représentant au moins un tiers du capital social. Elle peut être aussi obligatoire lorsque des associés minoritaires représentant au moins 10% du capital social (ou un seul associé dans le cadre d'une SNC) en cas de demande en justice .
Ces facultés précitées dont disposent certains associés ne sont pas accordées dans toutes les formes sociales. Ainsi, les associés de SARL, de SA, de SAS, de SCA, de SNC disposent de ces facultés de désignation.
Inversement, les associés de SCS, de société formant un petit groupe, de SCPI, de société civile d'une certaine taille ayant une activité économique ou encore d'organisme de formation privée, ne bénéficient pas de cette faculté de désignation d'un CAC.
S'agissant du mandat, celui du CAC est de 6 ans renouvelable ou de 3 ans lorsque la désignation résulte de la volonté des associés. À l'expiration du mandat, les associés peuvent renouveler ou non le mandat si les seuils ne sont plus dépassés.
Concernant les sanctions en cas de violation de l'obligation de nomination, la société encourt des sanctions pénales, à savoir une amende d'un montant de 30 000¤ et une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 2 ans.
Les EURL (associé unique) suivent le même régime que les SARL.
Pas d'autre réévaluation de seuils dans le cadre de la loi Simplification
Après avoir déjà relevé les seuils de nomination des CAC en mars 2024, le ministère de l'Économie et des Finances examinait la possibilité d'un nouveau relèvement dans le cadre de la loi Simplification (aussi appelée « Pacte II »).
Il souhaitait ainsi opter pour un relèvement à 7,5 M¤ de total bilan et 15 M¤ de chiffre d'affaires.
Dans une lettre à la profession du 29 mars 2024, la CNCC informe les CAC que le Gouvernement décide finalement de ne pas intégrer une nouvelle mesure de relèvement des seuils au futur projet de loi de simplification.
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