SAS d'expertise comptable : le représentant légal peut être une société

Avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 8 février 2023, l'article 7 de l'ordonnance de 1945 disposait que le représentant légal d'une société d'expertise comptable (SAS ou autre), ne pouvait être qu'une personne physique habilitée^[1], membre de la société.

Qu'est-ce qui change à compter du 10 février 2023 ?

Depuis l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 8 février 2023, une SAS d'expertise comptable (ou une société civile) peut aussi désigner comme représentant légal une société d'expertise comptable ou une société de participations d'expertise comptable (article 130 de l'ordonnance du 8 février 2023).

Après lecture d'un article publié dans le Sic mag du mois de mars (SIC mag n°424, mars 2023, p. 39), on pouvait penser que le Conseil national de l'Ordre considérait que l'ordonnance du 8 février 2023 offrait également la possibilité à certaines personnes morales (sociétés civiles classiques et SAS) de devenir représentantes légales de sociétés d'expertise comptable ou de sociétés de participations d'expertise comptable.

Renseignements pris auprès du service juridique du Conseil national de l'Ordre, il nous a été confirmé qu'il s'agissait d'une erreur de plume. L'ordonnance du 8 février 2023 permet seulement aux sociétés d'expertise comptable constituées sous forme de sociétés civiles classiques ou de SAS, et sous certaines conditions, d'avoir pour représentantes légales des sociétés d'expertise comptable ou des sociétés de participations d'expertise comptable.

Un rectificatif à ce sujet a été publié dans le SIC mag n° 425 d'avril 2023 (p. 17).

D'autres personnes physiques peuvent-elles être désignées comme représentant légal ?

L'ordonnance du 8 février 2023 permet aussi de désigner comme représentant légal d'une société d'expertise comptable (SAS ou autre), une personne physique habilité qui est membre de la société ou membre d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Avant cette récente ordonnance, la personne physique devait obligatoirement être membre de la société pour laquelle elle était le représentant légal.

Le Conseil national de l'Ordre des experts-comptables considère également que l'article 130 de l'ordonnance du 8 février 2023, en modifiant le 1er alinéa du I de l'article 7 de l'ordonnance de 1945, étend ce périmètre aux experts-comptables non ressortissants de l'Union européenne.

Par conséquent, dès lors qu'il serait inscrit au Tableau de l'Ordre des experts-comptables français, un expert-comptable non ressortissant de l'UE pourrait détenir plus du tiers des droits de vote d'une société d'expertise comptable française classique et en être le représentant légal(pour plus de précisions, voir SIC mag n°424, mars 2023, p. 39).

Plusieurs décrets sont attendus pour compléter cette ordonnance.

Où trouver des modèles de statuts de sociétés d'expertise comptable ?

Le Conseil national de l'Ordre des experts-comptables met à leur disposition des modèles de statuts de sociétés d'expertise comptable. Des commentaires sont également fournis.

Ils permettent de définir soit une activité d'expertise comptable pure soit une activité mixte d'expertise comptable et de commissariat aux comptes.

Ces modèles sont disponibles :

• sur l'espace privé du site internet de l'Ordre des experts-comptables ;
• sur demande par téléphone ou e-mail auprès de votre conseil régional.

Le conseil régional de l'Ordre de Paris met également à disposition en libre accès tous les modèles de statuts correspondant aux différentes formes de sociétés.