Boni et mali de fusion : calcul, analyse et comptabilisation

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Le boni de fusion ou le mali est l'écart positif ou négatif entre l'actif net reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables et la valeur comptable de sa participation.

Il apparaît lorsque l'entité absorbante a acquis des titres de participation antérieurement à la date de l'opération de fusion (ou de transmission universelle de patrimoine), au moment de l'annulation des titres.

Les règles comptables relatives aux fusions se trouvent dans le Titre VII du Livre II du recueil des normes comptables.

Focus DSCG

Dans le cadre de l'UE4 du DSCG, il est souvent demandé de calculer, d'affecter et de comptabiliser le mali de fusion (mali total, mali technique et vrai mali) par exemple. C'est le cas notamment entre 2016 et 2019 (en 2017 pour une scission).

Le boni de fusion et sa comptabilisation

L'article 745-2 du PCG définit le boni de fusion comme « l'écart positif entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables telle que défini à l'article 744-3, à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation ».

En d'autres termes, c'est la différence entre la part de la société dans la valeur réelle de la société absorbée et la valeur comptable de sa participation (coût historique).

Toujours selon cet article, il est « comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable ».

Les comptes 761 ou 768 seront utilisés pour la quote-part de la société dans les bénéfices mis en réserves et non distribués sauf si ce montant ne peut pas être déterminé avec suffisamment de fiabilité. Un compte 1042 Prime de fusion sera utilisé pour le solde non affecté au compte de résultat.

Le mali de fusion et sa comptabilisation

Pour le mali de fusion, c'est l'article 745-3 qui en donne une définition très proche de celle du boni. La seule différence est le fait qu'il s'agit d'un écart négatif et qu'il résulte d'une différence entre un actif net qui peut être positif ou négatif et la valeur comptable de la participation.

Le mali de fusion apparaît lorsque la valeur nette des titres de l'entité absorbée est supérieure à l'actif net comptable apporté.

Exemple issu d'un sujet de DSCG (2018)

Part de la société absorbante dans la valeur de la société absorbée : 60% de 1 800 000 = 1 080 000¤.

Valeur des titres de la société absorbée dans la société absorbante : 1 300 000¤.

1 080 000 - 1 300 000 = - 220 000¤ soit un mali de fusion.

Le mali de fusion sera comptabilisé dans un compte qui correspond à sa nature (2081 et 2187 pour les actifs corporels ou incorporels, 278 pour les actifs financiers et 4781 pour l'actif circulant par exemple) dès lors qu'il s'agit d'un mali technique.

Analyse du mali de fusion et affectation du mali technique ou faux mali

Le mali de fusion sera généralement décomposé en deux éléments distincts qui sont le mali technique et une dépréciation pour le complément (vrai mali).

Le mali technique correspond aux plus-values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non) dans les comptes de l'absorbée et évalués de manière fiable déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l'entité absorbée. Le tout est multiplié par le taux de participation dans la société absorbée.

Dès lors que le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes (hors fonds commercial), il sera affecté aux actifs concernés. Le surplus sera affecté au fonds commercial.

À l'inverse, si le mali technique est inférieur au total des plus-values latentes, l'affectation aux différents actifs se fera au prorata de ces plus-values.

Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat dans les mêmes conditions que l'actif auquel il se rapporte (actifs sous-jacents). Il pourra donc être partiellement amortissable et partiellement non amortissable selon la nature des actifs sous-jacents.

Tableau d'affectation du mali technique proposé par le PCG

Actif IdentifiableValeur
comptable
sociale (1)
Valeur réelle
fiable (2)
Plus-value latente
(3) = (2) – (1)
Impôt latent le cas
échéant (4)
Plus-value latente
nette d'impôt (3) –
(4)
Affectation du mali au
prorata des plus-values
latentes nettes d'impôt
dans la limite de celles-ci
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs incorporels identifiables (a)
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs corporels (b)
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs financiers (c)
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actif circulant (d)
Total Mali sur actifs identifiables (a)+(b)+(c)+(d)
Mali résiduel affecté au fonds commercial (e)
Total mali sur actifs incorporels (a + e)= (f)
Total Mali (b)+(c)+(d)+(f)

Dépréciation, complément de dépréciation ou vrai mali

La dépréciation ou le complément de dépréciation correspond à la différence entre le mali de fusion et le mali technique. Il apparaît lorsque le mali de fusion est supérieur au mali technique, par différence. Il est comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante, par exemple dans le compte 668 Autres charges financières.



Sandra Schmidt
Rédactrice sur Compta Online, média communautaire 100% digital destiné aux professions du Chiffre depuis 2003.
J'interviens sur Compta Online depuis 2007 et j'ai rejoint l'équipe en 2014. Mes articles abordent la comptabilité, la fiscalité, le droit social, les IFRS, mais aussi l'intelligence artificielle, la blockchain...
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