Parité d'échange dans le cadre d'une fusion

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Une parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion ou d'apport est une méthode de calcul qui permet de connaître le nombre d'actions à fournir par une société absorbée pour obtenir une action d'une société absorbante.

Quelle est l'utilité du rapport d'échange ?

Dans une opération de fusion (ou d'apport), la parité d'échange consiste à définir un rapport d'échange entre les titres d'une société absorbante et les titres d'une société absorbée. Cela permet de déterminer le nombre d'actions que les actionnaires de la société absorbée recevront en échange de titres obtenus dans la société absorbante.

Cette parité est calculée par le rapport entre la valeur réelle de l'action de l'absorbante et de l'action de l'absorbée. La détermination d'une parité équitable est essentielle étant donné que la valeur des deux actions est souvent différente.

Comment calculer la parité d'échange ?



Un calcul effectué à partir des valeurs réelles

Le PCG n'énonce rien quant au calcul de la parité d'échange. Toutefois, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, dans son guide professionnel sur le commissariat aux apports et à la fusion (juin 2012, § 1.223) précise que le calcul s'effectuera en retenant les valeurs réelles. Cette dernière prend ainsi en considération les plus ou moins-values latentes dégagées par les entreprises au jour convenu de la fusion.

Il est donc nécessaire de procéder à une évaluation des sociétés qui fusionnent. Il existe différentes méthodes d'évaluation :

Une fois les valeurs des entreprises absorbées et absorbantes évaluées, il est possible de réaliser la détermination de la parité d'échange entre les deux actions. Il faut au préalable calculer la valeur d'une seule action en divisant la valeur globale de l'entreprise évaluée par le nombre de titres composant son capital.

Ensuite, le rapport d'échange sera obtenu en divisant la valeur de la société absorbante par la valeur de la société absorbée.

Parité d'échange = valeur économique de l'action cible / valeur économique de l'action de l'initiateur

Pour plus de fiabilité, il est important d'utiliser la même méthode d'évaluation pour calculer la parité entre les actions des deux sociétés (il convient de prendre en compte les valeurs réelles respectives de la société absorbée et de la société absorbante).

Exemple de calcul de la parité d'échange dans le cadre d'une fusion de sociétés

La société X absorbante est évaluée à 5 000 000¤ pour 30 000 actions. Soit une valeur unitaire de 167¤ l'action (5 000 000/30 000).

La société Y absorbée présente une valeur réelle de 2 000 000¤ pour 7200 actions. Soit 278¤ par action.

Le rapport d'échange est de 167/278 = 0,6.

Il faut ainsi 0,6 actions de la société Y pour 1 action de la société X. Il est nécessaire d'obtenir des unités donc le rapport devient 3 actions Y pour obtenir 5 actions X ou encore 6 actions Y pour obtenir 10 actions X.

valeur des capitaux propres (ANCC)

valeur par titre

>

nombre de titres

parité d'échange

Société X

5000000¤

166,67 ¤

30000

0,6

Société Y

2000000¤

277,78 ¤

7200

Exception : le calcul sur la base des valeurs comptables

Une évaluation aux valeurs comptables est possible dans les conditions suivantes :

  • apport partiel d'actif qui est placé sous le régime de faveur des fusions ;
  • la part de la société absorbée dans la société absorbante à l'issue de l'opération d'apport représente au moins 99,99% du capital ;
  • les titres reçus par l'absorbée en contrepartie de son apport représentent au moins 99% du capital de l'absorbante après l'apport ;
  • l'ensemble des titres de l'absorbante présentent les mêmes caractéristiques.

Qui détermine la parité d'échange ?

L'évaluation des entreprises sera réalisée par un professionnel compétent tel qu'un expert-comptable, un auditeur externe ou en faisant appel à un réseau spécialisé (Chambre de Commerce par exemple).

Le rapport d'échange est ensuite contrôlé par le commissaire à la fusion qui a pour mission de vérifier les critères d'évaluation retenus par les sociétés et par conséquent si le rapport d'échange est équitable.