La société en commandite par actions est une société dans laquelle la composition des associés est marquée par deux catégories d'associés différentes : les commanditaires et les commandités.
Caractéristiques générales
La société en commandite par actions ou communément appelée SCA est une société commerciale régie par le Code de commerce aux articles L226-1 et suivants.
La société en commandite par actions (SCA) se différencie de la société en commandite simple (SCS) notamment au niveau des droits sociaux. Dans le cadre d'une SCA, les droits sociaux se matérialisent par des actions par principe librement négociables sur un marché réglementé tandis que dans le cadre d'une SCS, les droits sociaux sont des parts sociales non négociables et cessibles à condition de réunir le consentement unanime des associés.
Les règles applicables en matière de SCA sont les mêmes que celles relatives à la société en commandite simple (SCS), ainsi que celles relatives à la société anonyme (SA).
La particularité de la société tient à la composition de ses associés. En effet, il existe deux types d'associés qui ont des rôles et missions différents :
- d'un côté les commandités, qui sont des associés ayant la qualité de commerçants et controlent la direction et la gestion de la société. Ils sont indéfiniment et solidairement responsables à l'égard des dettes sociales, impliquant qu'ils assument tous les risques financiers. Par ailleurs, ces derniers ne peuvent librement céder leurs actions puisque l'accord unanime est requis pour autoriser une telle cession. Ils ont le même statut que les associés d'une société en nom collectif (SNC) ;
- de l'autre les commanditaires, qui sont des associés investisseurs, désintéressés de la gestion de la société. Ils ont une responsabilité limitée, à savoir à hauteur de leur apport en capital social. Par ailleurs, ils peuvent céder librement leurs actions sur des marchés financiers. Ils ont le même statut que les associés d'une SA.
La SCA nécessite un minimum de quatre actionnaires originels, à savoir trois commanditaires et un commandité. Les apports peuvent être faits en nature, en numéraire et en industrie, sauf pour l'associé commanditaire qui est interdit de réaliser un apport en industrie.
Par ailleurs, un capital social minimum est requis pour la constitution d'une telle société, à savoir 37 000¤ à l'instar d'une SA. La somme doit être portée à 225 000¤ en cas d'appel public à l'épargne.
S'agissant de la dénomination, le nom d'un commanditaire ne peut figurer, contrairement à celui d'un commandité.
Les professions libérales peuvent à l'occasion de la création d'une société d'exercice libérale (SEL), prendre la forme juridique d'une société d'exercice libéral en commandite par action, la SELCA.
S'agissant de l'administration d'une SCA, la société nomme un ou plusieurs dirigeants parmi les commandités ou des tiers non associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont révocables et les statuts doivent prévoir une limite d'âge pour les fonctions de dirigeants.
L'assemblée générale des associés nomme un conseil de surveillance, lequel est chargé du contrôle de la politique de la société. Le conseil est composé de minimum trois membres et uniquement ayant la qualité d'associés commanditaires. Il s'agit finalement d'un organe de contrôle représentatif des commanditaires qui par principe ont seulement un rôle d'investisseur. Hors les cas de faute personnelle, les membres du conseil de surveillance ne sont pas responsables des actes pris par les dirigeants sauf si en connaissance de cause, ils ne les ont pas révélés.
En outre, la constitution d'une telle société peut se faire avec ou sans appel au public à l'instar des SA.
Enfin, la nomination obligatoire ou non d'un commissaire aux comptes dépend du dépassement de seuils, qui ont d'ailleurs fait l'objet de rehaussement depuis la loi PACTE.
Régime fiscal et social
Étant une société de capitaux, la SCA est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés (IS), y compris la part revenant aux commandités.
La société est également soumise à la TVA par principe, selon la nature de l'activité.
S'agissant du régime social, le régime diffère selon le statut de la gérance :
- le gérant commandité est assimilé à un gérant majoritaire de SARL, prévu par l'article 62 du CGI, et est soumis au régime social des travailleurs non salariés (TNS), affilié à la sécurité sociale des indépendants ;
- le gérant tiers non associé est assujetti au régime général de la Sécurité sociale.