Règlement n°2020-05 de l'ANC : quelles nouveautés ? quelles interrogations ?

Comparatif synoptique des deux règlements de l'ANC

Le règlement ANC n°2020-05 crée un nouveau chapitre relatif aux dispositions de nature spécifique et notamment une nouvelle section relative aux services sur actifs numériques.

Cette partie permet à l'ANC de rappeler utilement au lecteur les articles du Code monétaire et financier liés à la définition, l'obtention et l'exploitation du statut du PSAN, qui conditionne de manière significative les écritures comptables relatives à son activité :

• article L. 54-10-1, paragraphe 2 : « Toute représentation numérique d'une valeur qui n'est pas émise ou garantie par une banque centrale ou par une autorité publique, qui n'est pas nécessairement attachée à une monnaie ayant cours légal et qui ne possède pas le statut juridique d'une monnaie, mais qui est acceptée par des personnes physiques ou morales comme un moyen d'échange et qui peut être transférée, stockée ou échangée électroniquement » ;
• article L. 54-10-2, qui définit les services sur actifs numériques, bien connues des membres de l'ADAN... ;
• article L. 54-10-3, qui impose l'enregistrement auprès de l'Autorité des Marchés Financiers pour exercer les activités de l'article L54-10-2 précité ;
• article L. 54-10-4, Interdiction d'exercer et faire de la publicité en l'absence d'agrément ;
• article L. 54-10-5, Sans objet pour notre analyse ;
• article L. 54-10-6, Sans objet pour notre analyse.

Par ailleurs, l'ANC rappelle la confirmation d'un enregistrement préalable obligatoire auprès de l'AMF pour exercer certains services sur actifs numériques (activité de conservation d'actifs numériques ; achat vente d'actifs numériques en monnaie ayant cours légal). L'ANC rappelle également l'existence d'un agrément optionnel par l'AMF pour tous les services sur actifs numériques.

Selon la même méthode, vous trouverez une synthèse du chapitre II sous forme d'un tableau, étant précisé qu'il s'agit des nouveautés de ce règlement. Nous vous invitons à vous reporter au règlement pour plus de précisions.

L'article 629-4 a un impact majeur car il permettra de comparer l'activité de différents PSAN sur une base homogène. En effet, l'annexe comptable est écrite littérairement et permet aux lecteurs des comptes annuels de mettre en perspective certaines informations comptables et financières.

Par ailleurs, la préparation de l'annexe comptable par un expert-comptable et son contrôle le cas échéant par un commissaire aux comptes nécessitera des diligences à réaliser étroitement avec les équipes informatiques de l'entreprise.

Par ailleurs, on note le changement de terminologie, le compte « 52 0 1 – Instruments financiers à terme » devient le compte « 521 – Instruments financiers à terme ».

Questions soulevées par le nouveau règlement de l'ANC

Stockage à froid

Bien que ce ne soit pas une problématique purement comptable, d'un point de vue économique le « cold storage » détermine théoriquement une volonté de conservation à long terme. Dès lors, il ne nous semble pas opportun de comptabiliser ces jetons acquis en vue d'une conservation à long terme au poste « instrument financier » et par conséquent en bas de bilan.

Blocage de crypto-actifs pour les blockchains PoS

Certaines blockchains nécessitent le « blocage » d'une quantité définie et déterminée de crypto-actifs, dénommé généralement le collatéral. Ce collatéral est nécessaire à l'acquisition des revenus issus du minage/staking. Ce mécanisme n'est pas abordé dans ce règlement.

Par ailleurs, on peut regretter que la comptabilisation des opérations issues de mining/staking ne soient toujours pas évoquées. Et ce d'autant plus, que l'activité de mining/staking est apparue bien antérieurement aux premières ICO.

Fractions de crypto-actifs

Bien connu des aficionados du bitcoin, les satoshis ne sont pas sans poser de soucis aux professionnels du chiffre. En effet, les logiciels de production comptables sont conçus pour gérer deux décimales en euros. Une intégration qui ne respecte pas ce principe peut occasionner un rejet, voire créer des anomalies de forme dans le fichier des écritures comptables qui peut occasionner un rejet de comptabilité en cas de contrôle fiscal.

Cumulés, ces satoshis peuvent constituer des écarts, qu'il est nécessaire de traiter d'un point de vue comptable...

« Burn-token »

Le règlement de l'ANC ne traite pas spécifiquement du burn-token, bien que celui-ci pourrait trouver un reflet dans la constatation de la variation d'un actif et son éventuelle dépréciation à la clôture.

Dès lors, il conviendra de mentionner en annexe si ce cas de figure vient à être analysé.

Par ailleurs, il sera nécessaire d'avoir une méthode de comptabilisation cohérente avec l'opération économique sous-jacente.

Activités liées à la DéFi

A l'heure du succès grandissant de la DéFi, les activités liées (yield farming, liquidity provider, etc...) ne sont absolument pas traitées et nécéssiteront de la créativité de la part des équipes comptables et financières.

Osons espérer que nous réussirons, nous, experts-comptables et commissaire aux comptes à produire des comptes en l'absence total de référentiel applicable. Une sorte de hors-piste pour des gens habitués aux pistes vertes.

Security Token Offerings (STO)

Les STO soulèvent davantage de problématiques juridiques, que comptables. Cependant, la comptabilisation de STO, et notamment le recensement des actionnaires pour l'approbation des comptes annuels lors de l'assemblée générale est loin d'être chose aisée et rendra complexe la distribution d'éventuels dividendes.

Attribution/distribution de crypto-actifs émis par l'entité à l'équipe dirigeante

Dire que l'attribution/distribution de crypto-actifs à l'équipe dirigeante est « monnaie courante » au sein des projets innovants de blockchain n'est pas vain. Cependant, les problématiques en découlant, et notamment leurs traitements comptables et à fortiori les problématiques en termes de charges sociales (URSSAF) et fiscales (Imposition sur le revenu des personnes physiques) reste une zone d'ombre et qui nécessite une prudence de la part des différentes parties prenantes.

Fork

En l'absence de consensus sur la définition d'un fork au sein de l'écosystème blockchain, on peut envisager l'hypothèse que l'ANC n'a pas pu formuler de traitement comptable adapté.

A notre avis, il est nécessaire à ce stade de distinguer les soft-forks et les hard-forks, les soft-forks correspondant à des évolutions mineures du protocole.

Pour notre part, nous définissions un hard-fork dans un écosystème de blockchain comme « la scission de deux nouveaux protocoles issus d'un code source commun mais dont le code informatique définitif les rend fondamentalement différents ». L'origine d'un fork peut être la volonté d'une partie des acteurs de changer les règles de gouvernance ou l'ajout de fonctionnalités non consensuelles (taille des blocs, méthode de validation des blocs, etc....)

A l'issue d'un hard fork, on retrouve la création de deux jetons numériques, avec des cotations différentes sur les places de marché.

Nous proposons le schéma d'écritures suivant à la clôture de l'exercice qui constate le fork. Il respecte les principes édictés par le règlement ANC n° 2018-07, à savoir la reconnaissance à l'actif d'une juste valeur, tout en appliquant un principe de prudence :

X représentant la valeur de marché.

Airdrop

La notion d'airdrop (terme anglo-saxon) n'apparaît pas explicitement dans le règlement de l'ANC. En effet, elle est traité sous le vocable français d'attribution gratuite de token, ou d'attribution à des conditions de souscription préférentielles (Titre de la sous-section 4). L'évaluation de ce jeton est réalisée selon les modalités de l'article 619-4 du règlement où à défaut à la valeur vénale. Il aurait pu être choisi une évaluation au prix de revient marginal du jeton émis (qui pourrait entrainer une valorisation plus faible, voire plus fiable), mais à cette position a été préférée celle de la valeur vénale.

Synthèse

Le règlement ANC apporte un lot de réponses (attendues) aux entreprises qui ont réussi à obtenir le statut de PSAN. Cependant, les nouveautés apportées vont nécessiter de mettre à jour les systèmes d'information afin d'automatiser les écritures comptables à intégrer dans le logiciel de production. La comptabilisation de tous les flux en crypto-actifs au sein d'une société commerciale n'est pas chose aisée à cause de l'hétérogénéité des fichiers transmis par les différentes plateformes et des traitements comptables qui sont parfois théoriques (voir schéma de comptabilisation chez un PSAN en page 6).

Malgré les zones d'ombre persistantes, l'évolution des textes comptables semble aller dans le bon sens.