Plus-values d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur

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La loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place un dispositif de report d'imposition des plus-values réalisées par l'apporteur (personne physique) à une société contrôlée par ce dernier (article 150-0 B ter du CGI).

L'objectif de ce dispositif était de lutter contre les opérations dites d'apport-cession, qui permettaient à un associé personne physique d'apporter, en bénéficiant d'un sursis d'imposition des plus-values réalisées à cette occasion, des titres à une société relevant de l'impôt sur les sociétés, cette dernière société cédant ensuite, presque immédiatement, les titres reçus pour leur valeur d'apport (pas de plus-value taxable).

Report automatique en cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur

Dans le cadre de ce dispositif, les plus-values générées à l'occasion d'un apport de titres, par une personne physique, à une société soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, bénéficient d'un report d'imposition automatique (pas de taxation immédiate des plus-values).

En cas d'apport avec soulte, celle-ci ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus.

Précisons que le report d'imposition des plus-values d'apport en société s'applique à condition d'être réalisé au profit d'une société établie en France, dans un autre État membre de l'Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Le dispositif s'applique aux apports de titres en pleine propriété comme aux apports de titres démembrés.

Les titres reçus en rémunération de l'apport doivent être des valeurs mobilières ou des droits sociaux représentatifs d'une quotité du capital de la société bénéficiaire de l'apport, ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital de cette même société. 

Ce dispositif s'applique aussi aux plus-values réalisées par l'intermédiaire d'une fiducie.

La notion de contrôle de la société bénéficiaire de l'apport est appréciée à la date de la transaction et recouvre les situations où :

  • l'apporteur (et son cercle familial) détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société bénéficiaire ;
  • l'apporteur dispose seul de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux en vertu d'un accord avec d'autres associés ;
  • l'apporteur exerce en fait le pouvoir de décision. Le contribuable est présumé exercer ce contrôle lorsqu'il dispose directement ou indirectement d'au moins 1/3 des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une participation supérieure à la sienne. 

Le montant de la plus-value placée en report d'imposition est calculé à la date de la cession, conformément aux règles d'assiette applicables à cette date, et fait l'objet de formalités déclaratives annuelles, dans la déclaration d'impôt sur le revenu de l'apporteur.

Ce report expire lors de la réalisation de l'un des événements suivants :

  • cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l'apport réalisé par le contribuable, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société ou d'un groupement interposé, quelle que soit la date de l'opération ;
  • cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés par le contribuable, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société ou d'un groupement interposé, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de 3 ans  à compter de l'apport des titres (sauf en cas d'engagement de réinvestir au moins 50% du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de deux ans à compter de la cession) ;
  • cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
  • transfert du domicile fiscal hors de France.

L'expiration du report d'imposition déclenche l'imposition de la plus-value qui avait été précédemment placée en report d'imposition.

Exception en cas de réinvestissement économique

Si les titres apportés font l'objet d'une cession dans les 3 ans, celle-ci ne met pas fin au report si la société s'engage à réinvestir dans un délai de 2 ans à compter de la cession, 60% du produit de la cession (ou 50% si la cession est intervenue avant 2019). Les investissements concernés sont :

  • le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité commerciale ;
  • l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés ; 
  • la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés ; 
  • la souscription de parts ou actions de certaines structures d'investissement (FCPR, FCPI, SCR ou SLP).

Les biens ou titres objet du réinvestissement doivent être conservés pendant au moins 12 mois à compter de la date de leur inscription à l'actif de la société (ou 5 ans dans le dernier cas).

Hypothèse de donation des titres reçus lors de l'apport

Lorsque les titres reçus en rémunération de l'apport font l'objet d'une donation et que le donataire contrôle la société bénéficiaire de l'apport, la plus-value en report est imposée au nom du donataire :

    • en cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres reçus dans un délai de 5 ans à compter de la donation, délai porté à 10 ans lorsque les titres apportés ont été cédés par la société bénéficiaire et font l'objet d'un réinvestissement indirect ;
    • en cas de cession, d'apport, de remboursement ou d'annulation des titres apportés à la société bénéficiaire dans les 3 ans de l'apport (sauf réinvestissement économique du produit de la cession).


Qu'est-ce que le report d'imposition de la plus-value d'apport de titres ?

Les plus-values générées à l'occasion d'un apport de titres, par une personne physique, à une société soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, bénéficient d'un report d'imposition automatique. Il n'y a donc pas de taxation immédiate de ces plus-values.