Les propositions du gouvernement britannique pour rétablir la confiance dans l'audit

Le constat du Department for Business, Energy & Industrial Strategy est sans appel : la confiance dans la crédibilité du contrôle légal des comptes a été ébranlée par une succession de faillites, dont celles de BHS en 2016 et de Carillion en 2018, mais aussi par une série d'anomalies successives relevées par le régulateur de l'audit, comme une qualité insuffisante, un manque de concurrence, ou l'inadéquation du « produit d'audit » aux attentes du marché. Le FRC, régulateur de l'audit au Royaume-Uni, n'est pas épargné, le gouvernement britannique doutant de « sa capacité à être le régulateur proactif moderne dont le Royaume-Uni a besoin ».

Afin de répondre à ces préoccupations, 3 études indépendantes sur la qualité et l'efficacité de l'audit ont été commandées par le gouvernement : auprès de Sir John Kingman, du Financial Reporting Council (FRC), de l'Autorité de la concurrence et du marché (CMA) et de Sir Donald Brydon. Le rapport publié est donc fondé sur ces trois publications.

Vers une nouvelle profession d'audit

Le contrôle légal des comptes remplit-il toujours une fonction d'intérêt public ? Le gouvernement britannique soulève la question, remarquant que « le produit d'audit n'a pas changé de manière significative depuis des décennies ». Parmi les principales propositions :

• la création d'une nouvelle profession de commissaire aux comptes indépendante des ordres professionnels comptables, et au champ d'action élargi ;
• un nouveau cadre d'exercice, renforçant les bonnes pratiques d'audit ;
• l'obligation pour les auditeurs de prendre en compte davantage d'informations pour fonder leur opinion, comme les résultats provisoires ou les documents destinés aux investisseurs ; 
• de nouvelles obligations relatives à la détection et la prévention des fraudes.

Renforcement de la séparation des activités d'audit et de conseil

Le gouvernement britannique souligne « l'incapacité du marché britannique de l'audit à offrir une concurrence accrue », 97% des audits du FTSE350 étant réalisés par les Big 4. Afin d'accroître la concurrence, le gouvernement propose donc :

• l'instauration d'un régime d'audit partagé (« managed shared audit regime ») pour les sociétés du FTSE 350, voire une limitation des parts de marché des cabinets ; 
• la séparation opérationnelle des activités d'audit et non-audit, sous contrôle du nouveau régulateur, incluant une gouvernance distincte, une réglementation particulière pour la préparation des états financiers, une surveillance de la rémunération des associés d'audit et une meilleure gouvernance des pratiques d'audit ; 
• l'élargissement des pouvoirs du régulateur de l'audit, qui pourra notamment prendre des mesures coercitives pour lutter contre les pratiques anticoncurrentielles et les abus de position dominante sur le marché du contrôle légal des comptes.

Une implication plus forte des actionnaires dans la démarche d'audit

Selon le gouvernement, les actionnaires institutionnels « ont également été critiqués pour leur mauvaise gestion au cours de la période précédant l'effondrement de certaines entreprises de premier plan ». Dans ce domaine, le gouvernement propose notamment :

• d'obliger les entreprises à publier leur politique d'audit et d'assurance, avec un vote consultatif des actionnaires ; 
• de permettre aux actionnaires d'une société cotée de proposer des points à analyser dans le cadre de l'audit externe de la société ;
• d'apporter une information plus complète aux actionnaires en cas de démission ou de révocation de l'auditeur d'une EIP. 

Le FRC est mort, vive l'ARGA !

Dans son constat, le gouvernement britannique relève « des forces mais aussi des faiblesses importantes dans l'efficacité du FRC à superviser et à obliger les administrateurs, les auditeurs et les investisseurs à rendre compte de leurs rôles respectifs dans le cadre de réglementation et de gouvernance d'entreprise ». Le rapport pointe également « des faiblesses dans la capacité du régulateur à favoriser la concurrence sur le marché de l'audit ».

Le gouvernement prévoit donc de remplacer le FRC par l'ARGA (Audit, Reporting & Governance Authority), aux pouvoirs étendus. Il est notamment proposé :

• de confier à l'ARGA la responsabilité d'agréer les commissaires aux comptes des entités d'intérêt public (EIP) ;
• d'améliorer la transparence des contrôles qualité ;
• de donner à l'ARGA le pouvoir d'exiger des documents disponibles à l'étranger dans le cas d'un cabinet d'audit appartenant à groupe international ;
• d'élargir le champ d'action du régulateur de l'audit à des domaines qui ne relèvent pas actuellement de ses compétences, comme les déclarations relatives à la gouvernance d'entreprise, la rémunération des administrateurs, ou les rapports du comité d'audit ;
• de lancer une consultation sur l'accès aux informations couvertes par le secret professionnel dans le cadre des enquêtes et inspections menées par le régulateur de l'audit. 

Le gouvernement prévoit par ailleurs de rendre le régulateur plus proactif en lui permettant d'exiger la réalisation d'une expertise aux frais de l'entreprise, pour approfondir un point particulier.

Un contrôle interne renforcé

Le gouvernement a enfin de nouvelles exigences en matière de contrôle interne et de gouvernance d'entreprise, notamment dans les EIP. Le rapport prévoit par exemple que les administrateurs procèdent chaque année à un examen de l'efficacité des contrôles internes et à l'établissement d'une déclaration engageante.

Plusieurs mesures visent par ailleurs à durcir les règles applicables en cas de distribution de dividendes, ou à responsabiliser davantage les administrateurs en cas de manquement à leurs obligations. Le rapport préconise notamment de prévoir des clauses de malus ou de remboursement des rémunérations exceptionnelles (« clawback »), clauses qui pourraient s'appliquer a minima dans les deux ans qui suivent le versement d'un bonus.