Drakarys : 7 questions sur un sujet qui agite la profession

Qu'est-ce que Drakarys ?

Drakarys est une société en commandite par actions créée en juin 2021 et présentée au moment de son lancement comme « un fonds d'investissement pour garantir l'indépendance numérique de la profession », « LA société d'investissement de la profession » ^[1].

La société Drakarys a été fondée par la société Finko Participation, seul associé commandité, et 34 associés commanditaires. Dans un article de juillet 2021, Compta Online précisait :

« Les membres fondateurs de Drakarys sont au nombre de 34, avec un ticket d'entrée de 3 000¤ par personne. Parmi ces membres, le Conseil supérieur, sur cette même base. Les 33 autres membres regroupent à plus de 90% des élus au CSOEC ou élus régionaux, tous ECF. Interrogé sur ce point, Lionel Canesi assume, estimant qu'il ne s'agit que d'amorcer le projet avec les personnes qui en sont à l'origine.

Une étape donc, avant une ouverture plus large. Au CSOEC, on souligne d'ailleurs que les membres fondateurs n'auront pas plus de pouvoir que les experts-comptables qui répondront à la souscription à venir ».

Au cours d'une souscription ouverte aux experts-comptables, Drakarys a par la suite levé 7 686 000¤ ^[2].

Quelle est la gouvernance de Drakarys ?

La gouvernance de Drakarys comprend :

• un gérant personne morale, dont la nomination et la révocation relèvent de la compétence exclusive de l'associé commandité ^[3] ;
• un conseil de surveillance, qui exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que le commissaire aux comptes. Ses membres sont nommés parmi les associés commanditaires, par l'assemblée générale ordinaire des associés commanditaires, qui peut les révoquer à tout moment ^[4].

Au moment de la rédaction de cet article, et selon les documents disponibles publiquement ^[5], cette gouvernance est assurée par :

• la société Finko Participation pour la gérance ;
• un conseil de surveillance composé de 4 personnes physiques (Catherine Hanser, Jean-Luc Mohr, Nicole Carrion, Emmanuel Lejeune) et d'une personne morale (la société Phoenix Finances EC, présidée par Charles Basset).

Qu'est-ce que Finko Participation ?

Finko Participation est une SAS créée en avril 2021, à la fois gérante et associé commandité de Drakarys. Finko Participation a été fondée par 9 associés personnes physiques : Lionel Canesi, Jean-Luc Flabeau, Jean Saphores, Mélina Bouye, Marie-Dominique Cavalli, Frédéric Girone, Michael Fontaine, Damien Dreux et Jacques Maureau. En juin 2021, le syndicat ECF et le Conseil national de l'Ordre des experts-comptables ont rejoint le capital de la société ^[6]. En septembre 2021, l'IFEC annonçait également souscrire une part au sein de Finko Participations.

Quelle est la gouvernance de Finko Participation ?

La gouvernance de Finko Participation comprend :

• un gérant personne physique, Lionel Canesi ;
• un comité de contrôle, composé statutairement de l'ensemble des associés de la société, hormis le président de la société. Ce comité prend des décisions à la majorité simple. Certains de ses avis lient le président, et notamment ^[7] la « fixation annuelle des orientations stratégiques et l'approbation du budget annuel de la société et de ses filiales », « toute opération de création de filiale, acquisition ou cession de titres de participation » ou « la conclusion de tout contrat de prêt [...] par une société du groupe hors budget annuel approuvé ». D'après une intervention de Lionel Canesi en janvier 2022, ce comité de contrôle inclut notamment le CNOEC, ECF, l'IFEC, l'ANECS, et le CJEC ^[8].

Pourquoi ce sujet revient-il sur la table, près de deux ans après la création du fonds ?

Drakarys a suscité des réactions au moment de son lancement (voir par exemple la tribune de Claude Robin, « Drakarys : les choix du CSOEC servent-ils notre profession ? »). Toutefois, la question de la gestion de Drakarys a refait surface à l'occasion de l'élection de Cécile de Saint Michel à la présidence du CNOEC en décembre 2022.

Dans une lettre ouverte à ses adhérents, Gilles Bosiger, président d'ECF Paris Île-de-France et soutien de la nouvelle présidente, « [condamnait] la confusion entraînée par le recours aux moyens de communication du CNOEC pour promouvoir la levée de fonds de Drakarys, société dont la gouvernance est totalement privée et indépendante de l'Ordre ».

Le 24 février 2023, Cécile de Saint Michel adressait une lettre à la profession intitulée « Drakarys : levons l'ambiguïté ! ». La présidente du CNOEC précisait notamment :

« Contrairement à ce qui a pu être laissé entendre, la société DRAKARYS n'est pas une structure pilotée par notre institution. [...] Le Conseil national ne bénéficie aucunement d'une majorité de gestion au sein de la société DRAKARYS. [...] Je regrette que cette ambiguïté ait été entretenue par les différentes campagnes de communication, les moyens mis en ½uvre pour promouvoir le développement de DRAKARYS et qu'elle soit encore présente sur le site internet de la société d'investissement », Cécile de Saint Michel.

Quel a été le discours des instances au moment du lancement de Drakarys ?

Le Conseil national de l'Ordre des experts comptables (CNOEC), dans sa communication, a bien évoqué à plusieurs reprises Drakarys, tant dans des lettres à la profession ^[9], sur les réseaux sociaux, que dans divers évènements ^[10] ou émissions en direct à destination des experts-comptables ^[11]. Le fonds était alors régulièrement présenté comme « le fonds d'investissement de la profession ».

Dans ces évènements, Lionel Canesi était régulièrement interrogé sur la gouvernance de Drakarys. A titre d'exemple, lors d'un live YouTube à destination de la profession, il précisait^[12] :

« L'avantage de la commandite par actions c'est la séparation entre le pouvoir et le capital. L'intérêt c'est que demain un très grand cabinet qui souscrit massivement au fonds ne pourra pas détourner sa gouvernance.

[...] Aujourd'hui Drakarys est complètement scindé avec la CNOEC. Je ne suis pas président de Drakarys parce que je suis président du CNOEC. Je pense que c'est important parce que si tous les 4 ans, lors d'élections, il y a un changement de politique, ça n'est pas possible ».

Au cours d'un autre échange, il répondait par exemple directement à la question d'un spectateur : « L'identification des associés du commandité ne pose-t-il pas un problème éthique ? » (sic) :

« Qui est [associé] dans le gérant commandité ? Le projet était porté par l'équipe qui a porté le projet ECF qui nous a amené à la tête du CNOEC. [...] On a voulu étoffer [la gouvernance] du gérant commandité, avec le comité de contrôle : ECF, IFEC, ANECS, CJEC, CNOEC. L'idée c'est d'avoir une équipe soudée qui sont en capacité d'avancer vite. [...] La gouvernance aujourd'hui est celle du lancement. Demain quand il y aura 2,3, 4 ou 5 000 experts-comptables membres de Drakarys on fera bien évidemment évoluer ».

Enfin, dans une interview à Compta Online, il précisait :

« Je souhaite conserver les rênes de Drakarys encore quelques années, pour continuer à lancer des projets d'investissement, assurer les premières années de développement du fonds et son installation dans le paysage de la profession. Il faudra ensuite qu'un des actionnaires du fonds prenne la suite ».

Quelle est la position de l'IFEC sur ce sujet ?

Au moment du lancement de Drakarys, l'IFEC annonçait sa souscription au capital de Finko Participation, dans une logique de surveillance de l'activité du fonds. Le syndicat soulevait alors « de nombreuses zones d'ombre » autour de la gouvernance, de conflits d'intérêts, du fonctionnement et des modalités de souscription :

« Devant les nombreuses interrogations de l'IFEC, le Commissaire du Gouvernement a rappelé au Président du CSOEC, l'urgence de mettre en place un comité scientifique et une consultation du comité d'audit. L'IFEC pourra-t-il participer à ces deux instances ? Il en a fait la demande ! La participation de l'IFEC n'a qu'un seul objectif : représenter l'intérêt général des cons½urs et confrères et uniquement l'intérêt général et d'être vigilant à la bonne utilisation de nos deniers communs ! ».