Transmission Universelle de Patrimoine d'une SCI à l'IR à une SARL

Bonsoir,

Je suis associé dans 2 sociétés qui possèdent ensemble un immeuble, une SCI possédant une partie à usage d’habitation et soumise à l’IR , la seconde étant une SARL possédant une partie de l'immeuble à destination commerciale et soumise à l’IS. En vue d'une opération de démolition totale et reconstruction suivie de vente de l'immeuble, il est envisagé la cession de toutes les parts de la SCI à l’IR au bénéfice de la SARL.

Le principe de la transmission universelle de patrimoine avec dissolution sans liquidation de la SCI s’applique t’il dans ce cas ?

La SCI est déficitaire; elle est financée par des revenus locatifs résiduels très modiques et surtout des apports systématiques en comptes courants des associés pour couvrir l'emprunt bancaire. La valeur de l'immeuble destiné à destruction se réduit aujourd'hui à celle de sa part d'emprise foncière + droit à construire, très inférieure à la valeur historique d'acquisition + frais... et vraisemblablement inférieure à l'encours financier restant.

Le prix de cession envisagé est la valeur nominale initiale (capital symbolique de 100 €). Est-ce acceptable?

Quelles sont les conséquences en matière de droits de mutation et d’inscription hypothécaire (la partie de l’immeuble concernée faisant l’objet d’un financement avec garantie hypothécaire) ?

Quelle doit être la valeur retenue pour l’incription dans la comptabilité de la SARL? Faut-il l’intervention d’un commissaire aux apports ?

Merci d'avance de votre aide.

Bien cordialement

Bonjour

Avec autant de questions sur un sujet assez technique et des sociétés que l'on ne connait pas, il est difficile de vous apporter une réponse fiable sur un forum.

Par ailleurs, votre demande s'apparente à une demande de consultation à distance, et ce n'est pas la vocation du site d'y répondre.

Je vous recommande d'aller voir directement un professionnel. Vous gagnerez du temps, de l'argent, et de la tranquilité.

Cordialement

Bonjour,

Je rejoins Maximal en ce qui concerne sa remarque sur la complexité de votre question et la recommandation qu'il vous a faite de rencontrer un spécialiste.

Très rapidement, je peux vous donner quelques éléments de réponse :

- une cession de titres et une transmission universelle du patrimoine sont deux opérations différentes, avec un traitement fiscal et des conséquences fiscales différentes.

- une transmission universelle du patrimoine (TUP) est une transaction proche d'une fusion : elle est possible lorsque la société absorbante détient 100% des titres de l'absorbée. Très succinctement, elle consiste d'une part à transférer l'intégralité des actifs de l'absorbée à l'absorbante et, d'autre part, les titres de l'absorbée dans les comptes de l'absorbantes sont annulés. On parle de "dissolution sans liquidation". Après l'opération, la société absorbée n'existe plus. Dans certaines hypothèses, il est possible d'appliquer un régime de faveur d'exoneration / sursis d'imposition des plus-values réalisées dans le cadre de la TUP.

- une cession de titres n'entraine pas la disparition de la société cédée. Il existe un régime de taxation à taux réduit de la plus value si les titres cédés sont des titres de participation.

Cordialement