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Traitement comptable d'obligations convertibles en actions de la mère

4 réponses
12 850 lectures
Ecrit le : 19/08/2011 18:19 par Laval1
Bonjour à toutes et à tous !

Je me pose la question suivante :

Une entreprise peut décider d'émettre des obligations convertibles en actions de toute société qu'elle détient à plus de 50% ou dont elle est détenue à plus de 50%, et bien évidemment ces obligations peuvent être converties en ses propres actions.

Prenons donc le cas d'une société qui émet des obligations convertibles en actions de sa société mère. Lors de la conversion, les investisseurs reçoivent des actions de la société mère, mais qu'advient-il de la créance obligataire inscrite dans les comptes de la fille ? Quelles sont les écritures comptables d'une telle opération ?

Si quelqu'un a déjà été confronté à ce cas, merci de faire un retour d'expérience.

Cdt,
laval1

Re: Traitement comptable d'obligations convertibles en actions de la mère

Ecrit le : 04/09/2011 23:45 par Jex94
Message édité le 04/09/2011 23:46 par Jex94
Bonsoir,

Je n'ai jamais traité le cas des obligations que dans la théorie, donc je suis loin d'être un expert à ce sujet.

Aussi, je ne saisi pas bien ce que vous voulez dire quand vous dîtes "Prenons donc le cas d'une société qui émet des obligations convertibles en actions de sa société mère".

Nous sommes d'accord que c'est la société mère qui décide d'émettre un emprunt obligataire convertible en actions donnant accès à son capital, et que la fille peut participer à cette opération en souscrivant une partie des obligations pour les convertir (ou pas) in-fine en actions ?

En fait je ne vois pas comment une filiale pourrait décider d'émettre des obligations convertible en actions de la société mère, cela ne semble pas logique.
Aussi, pouvez-vous me donner plus de précisions sur ce montage financier afin que je puisse vous aider à trouver la réponse ?

Cordialement,
Jex

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Jex94

Re: Traitement comptable d'obligations convertibles en actions de la mère

Ecrit le : 06/09/2011 11:14 par Laval1
Bon Jex et merci de vous intéresser au sujet.

Je vais donner plus d'explications :

Suite à une ordonnance de 2004, l'art. L228-93 du code de commerce dispose "qu'une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital".

Dans mon exemple, on est bien du coté de la filiale qui émet des obligations convertibles souscrites par des tiers. Ces OC sont convertibles en actions soit de la filiale soit de la mère, avec des parités de conversion différentes.
Ma question est donc la suivante : dans le cas les tiers décident de convertir leurs obligations en actions de la mère, quel va être le traitement comptable de l'opération ?
La mère va certainement procéder à une augmentation de capital, mais il n'y a pas apport direct d'argent frais puisque celui-ci a été perçu quelques années auparavant par la filiale lors de l'émission des obligations. Que deviennent ces obligations ? La mère inscrit-elle une créance sur sa filiale dans ses comptes ? Si oui, est-ce une créance obligataire ou un compte courant d'associé ?

A titre d'exemple, une telle opération a été réalisée en 1999 par Vivendi Environnement (aujourd'hui Veolia) qui n'était alors pas cotée en bourse, contrairement à sa mère Vivendi. Vivendi Environnement a émis des obligations convertibles en actions de Vivendi Environnement ou de Vivendi, au choix de l'investisseur, ce qui a permis un meilleur placement de l'émission. Cependant, je n'arrive pas à trouver le traitement comptable.

En espérant avoir été plus clair,

cdt,
Laval1

Re: Traitement comptable d'obligations convertibles en actions de la mère

Ecrit le : 06/09/2011 14:07 par Jex94
Bonjour,

Ok merci pour ces précisions, je comprends un peu mieux.

Ce cas de figure n'est pas du tout évoqué dans le Memento FL comptable, ni dans mes vieux livres de cours, qui sont néanmoins plus récents que 2004, alors que ce montage existait visiblement déja.

A mon avis, donc, cette opération serait à comptabiliser comme suit :
(Je fais abstraction de toutes les écritures de primes, frais sur emprunts etc...)

I/ Ecritures chez la filiale :

1) Emission de l'emprunt :

467 débit à 161 crédit.

2) Encaissement de l'emprunt :

512 débit à 467 crédit.

3) Convertion en actions par les souscripteurs en actions de la société mère :

161 débit à 451 crédit

4) Remboursement de la dette sur la société mère :

451 débit à 512 crédit.

II/ Ecritures chez la mère :

1) Convertion en actions par les souscripteurs en actions de la société mère :

451 débit à 101 crédit

2) Encaissement de l'augmentation de capital remboursée par la filiale :

512 débit à 451 crédit.

Il y a donc bien à mon sens de l'argent frais qui rentre chez la mère.

Les associés peuvent également décider de ne pas procéder au remboursement et d'inscrire cette dette chez la fille en compte courant d'associé. (Et une créance en compte courant réciproque chez la mère).

Cordialement,
Jex


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Jex94

Re: Traitement comptable d'obligations convertibles en actions de la mère

Ecrit le : 07/09/2011 11:12 par Laval1
Bonjour Jex,

Je vous remercie pour votre réponse qui va dans le sens de ce que j'imaginais.

La société mère inscrit bien une créance sur sa fille en contrepartie de l'augmentation de capital, libre à elle de l'exiger ou non.

En effet, ce montage existe à priori depuis plusieurs années mais est certainement très peu usité, ce qui explique le fait qu'il ne soit pas traité dans les livres de comptabilité (et notamment dans le FL que j'avais également consulté avant de poster).

Grâce à vous, ce post permet de donner une proposition de traitement.

cdt,
laval1
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