SARL : Dissolution rétroactive

Bonjour à tous,

Je viens vers vous concernant au sujet d'un problème de dissolution d'une SARL (deux associés égalitaires, époux), pour ma belle-mère.

La cessation totale d'activité a eu lieu en août 2010 (fermeture de l'établissement, plus aucune activité, cession fonds de commerce en août 2010).

Néanmoins la dissolution de la SARL n'a pas été faite et les impôts réclament à ma belle-mère la régularisation de la situation.

Le comptable de ma belle-mère pense qu'il faut dissoudre la SARL en date d'août 2010 (en mettant les PV d'AGE à cette date, les imprimés M2/M4 aussi), car selon lui la SARL n'existait plus dès août 2010 (c'était simplement une formalité non accomplie).

Je pense personnellement que dissoudre rétroactivement cette SARL n'est pas possible car la SARL existait toujours juridiquement et que le respect de la procédure de dissolution est obligatoire (pour l'opposabilité aux tiers, mais aussi car il s'agirait d'anti-dater les imprimés et les procès verbaux d'AGE).

Qu'en pensez-vous ?

Je vous remercie!

Emmanuel

Bonjour Fayen,

J'avais eu un cas similaire, il y a quelques temps, pour lequel j'avais trouvé un avis du Comité de Coordination du RCS, autrement dit des greffiers des Tribunaux de Commerce : avis n°2012-025.

Comme vous pourrez le constater par vous-même, la dissolution n'est valable au regard des tiers qu'à compter de son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés. Par conséquent, même si aucune transaction ou action n'est réalisée par cette SARL, celle-ci conserve sa personnalité morale jusqu'à la publication définitive de la dissolution.

Toutefois attention, car l'article 1844-8 du Code Civil stipule clairement ceci :

(...)

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Etant donné qu'à l'heure actuelle aucun recours n'ait été entamé, il est fort possible que la situation soit considérée comme clause vis-à-vis des tiers, mais il vaut mieux être informé que le ministère public peut demander l'achèvement de la liquidation de la SARL du fait du dépassement du délai pour les formalités juridiques.

Cordialement