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Rémunération du liquidateur-associé

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Ecrit le : 06/06/2015 09:16 par Bonniebrun

Bonjour à tous,

Dans la procédure de dissolution anticipée d'une SARL, les comptes de liquidation ( toutes les formalitées précédentes accomplies) sont arrêtés et l'AG de clôture doit se tenir cette semaine. Il y a 5 associés et existence d'un boni de liquidation. Le liquidateur est un associé de la SARL.

Ma 1ere question: compte tenu que, lors de l'AG de dissolution, la rémunération du liquidateur n'a pas été prévue, peut-on prendre à votre avis une résolution, dans l'AG à venir d'approbation des comptes de liquidation, qui permettrait une rémunération du liquidateur plus symbolique que conséquente (fixe ou en % du boni) , et l'associé liquidateur peut-il prendre part au vote ?

Ma 2eme question : un associé est apparement aux abonnés absents, impossible d'avoir ses coordonnées. Que fait-on de la part qui lui revient, j'avais lu dans un ancien Lefèvre que la somme pourrait être déposée (devait ?) à la CDC ? Est-ce la procédure actuelle ? Avez-vous eu ce cas ?

Ma dernière question concerne le compte de liquidation lui-même: Après lecture de pas mal de documentation et avis sur ce même forum, les derniers frais engagés (annonces légales et greffe) peuvent être portés en charges à payer. C'est le "peuvent" qui me gêne. Comment pourrait-il en être autrement et quelle autre solution comptable ? Car de fait mon bilan de clôture fait figurer à l'actif les disponibilités et au passif les capitaux propres et les charges à payer !

 J'ai aussi une autre question sur la détermination du boni. En 2003 la SARL a apurée des partes par un "coup d'accordéon" et donc le capital social actuel ne représente pas les apports réels des associés. Pensez-vous qu'il faille détailler une résolution de l'AG afin d'expliquer ceci car cela diminue le boni donc les droits d'enregistrement ?

Je suis conscient que ce sont peut-être plus des questions plus juridiques que purement comptable, je m'en excuse par avance. 

En vous remerciant , ces problèmes me bloquent un peu pour finaliser. Merci par avance si un des membres peut m'apporter son avis.

Cordialement 

Re: Rémunération du liquidateur-associé

Ecrit le : 06/07/2015 23:21 par Hapyfree

Bonjour,

Ma 1ere question: compte tenu que, lors de l'AG de dissolution, la rémunération du liquidateur n'a pas été prévue, peut-on prendre à votre avis une résolution, dans l'AG à venir d'approbation des comptes de liquidation, qui permettrait une rémunération du liquidateur plus symbolique que conséquente (fixe ou en % du boni) , et l'associé liquidateur peut-il prendre part au vote ?

Quel intérêt sauf à lui attribuer indirectement plus de bénéfice pour le travail réalisé ?

Dans le régime de la liquidation légale, la rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme, à défaut elle est fixée par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, à la demande du liquidateur, art. R237-14 du Code de commerce.

Si vous vos situez dans le régime dit "conventionnel", les associés ont pleine liberté pour fixer les règles qu'ils souhaitent conformément aux dispositions statutaires et dans le respecte de quelques règles impératives (article L 237-2 à 237-13 et R 237-1 à R 237-9).

Ces règles impératives n'apportant pas d'information sur la rémunération du liquidateur il convient de regarder les statuts voir de se référer aux règles supplétives légales qui complètent ce dispositif (cf ci dessus).

Toutefois l'article L 237-14 semble indiquer que les associés peuvent de convention en décider autrement, les disposition de la liquidation légale n'étant que supplétives.

Toutefois rien n'empêche les associé de décider à l'unanimité de distribuer plus de boni à l'associé concerné (hors clause léonine) mais cela semble difficile avec un associé aux abonnés absent! (attention, le cas échéant = si distribution différente des statuts => notification aux impôts sinon non opposable !)

Par ailleurs, les liquidateurs, s'ils sont associés, peuvent prendre part aux votes, art. L 237-27 du Code de commerce (partie régime légale). A ma connaissance il n'y a pas de texte interdisant le liquidateur associé à prendre part à ce type de décision (tout comme la gérance associée) dans le respect des règles énoncées (éviter les abus).

Ma 2eme question : un associé est apparement aux abonnés absents, impossible d'avoir ses coordonnées. Que fait-on de la part qui lui revient, j'avais lu dans un ancien Lefèvre que la somme pourrait être déposée (devait ?) à la CDC ?  Est-ce la procédure actuelle ? Avez-vous eu ce cas ?

Concernant l'absence d'un associé => problématique de quorum et majorité => pas de dispositions prévues par la loi donc application des règles statutaires en la matière ou à défaut en matière d'AGOA (cf statuts et disposition légales). Il faudrait regarder en cas de distribution de dividendes ce qui se passerait :

Depuis la réforme des délais de prescription, les dividendes votés avant le 19 juin 2008 sont prescrits par 5 ans (au lieu de 10 ans) à compter de cette date sans que la durée totale de la prescription puisse excéder 10 ans (c. civ. art. 2222). Dans les SARL, lorsqu'ils sont atteints par la prescription, les dividendes bénéficient à la société elle-même, en conséquence, ils sont alors portés en produits exceptionnels.

Toutefois, cela ne permettrait pas de liquider la société, aussi, je ne sais pas si le versement à la caisse des dépôt est obligatoire pour une SARL, mais je ne vois comment faire autrement, afin de liquider la société.

Si un associé est absent cela obligerait donc effectivement le dépôt à la caisse des dépôts et de consignations (CDC) : http://consignations.caissedesdepots.fr/liquidation-de-societes-commerciales.html (l'article visé dans l'article n'a d'ailleurs rien à voir!)

Cordialement,



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HapyFree :)On embauche ! > me contacter en MP pour la région Champagne-Ardenne > http://urlz.fr/60Eq (comptable expérimenté(e)) & http://urlz.fr/60Es (assistant(e) juridique)Si ma réponse vous satisfait n'oubliez pas de voter "pour", à défaut je m'engage à essayer !!!
merci ;)[DSCG/DCSG, DESS CCA IAE Dijon... DEC]

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