Revue Fiduciaire

Relever le défi : actif comptable négatif dans une fusion

4 réponses
7 316 lectures
Ecrit le : 10/12/2007 06:00 par K100d
Bonjour ,

C'est un cas concret et j'aimerais avoir vos lumières.

Le cas d'espèce est le suivant :

Il s'agit d'une fusion absorption ; la société A (une EURL) doit absorber une société B (une SARL).

Il se trouve que B n'a aucune immobilisation et pour ne rien arranger son actif net apporté est négatif.

Normalement l'actif net apporté par une société absorbée doit être positif pour être au moins égal à l' augmentation de capital pratiquée par la société absorbante.

Or dans notre cas, l'actif net apporté par B est négatif , alors comment traiter cette fusion ?

Notons les points suivants :

- l'associé unique de la société A est l'associé majoritaire de la société B

- c'est bien B ( avec des capitaux propres négatifs) qui est l'absorbée. Le cas d'avoir la société A comme absorbée n'est pas envisagé par les dirigeants.

Merci d'avance

Re: Relever le défi : actif comptable négatif dans une fusion

Ecrit le : 10/12/2007 09:00 par Ktidescf
Bonjour,

si la fusion est à la valeur comptable et que l'actif net est insuffisant pour realiser l'augmentation de capital, il existe une dérogation au CRC 2004-01 et la fusion est alors realisée a la valeur réelle.

KTI

--------------------
DECF obtenu en 2004 DESCF UV3 et 4 validées

Re: Relever le défi : actif comptable négatif dans une fusion

Ecrit le : 10/12/2007 10:11 par Vincent2
Bonjour,

Ktidescf a bien raison pour le cas de la dérogation, cependant, existe-t-il des liens de participation entre les deux sociétés ?
Malheureusement, comme c'est une SARL, vous ne pouvez être en situation de TUP, donc j'opterai également pour le cas de dérogation.

Bonne journée.

Re: Relever le défi : actif comptable négatif dans une fusion

Ecrit le : 10/12/2007 11:45 par K100d
Bonjour

merci pour vos réponses rapides, je confirme qu'il n'y a pas de participation entre les sociétés. Et quand je réalise la fusion à la valeur réelle l'actif net est toujours négatif.

Les textes que je lis , conseillent d'utiliser différentes méthodes de valorisations des apports , permettant d'extérioriser le cas échéant des plus-values latentes ou moins values latentes or il n'y a pas d'immobilisation chez B. Chez B , il y a en majorité des dettes et la valeur réelle des dettes correspond à la valeur comptable.

J'ai peut être une piste avec le bulletin CNCC n°91 , septembre 1993-page 399 , mais je n'arrive pas à le trouver sur le net.

On doit encore se creuser les méninges.

Encore merci pour votre aide

Bonne journée

Re: Relever le défi : actif comptable négatif dans une fusion

Ecrit le : 12/12/2007 02:19 par K100d
Bonjour,

Finalement pour résoudre le problème les capitaux propres de la société B vont être vont être augmentés afin de pouvoir procéder à la fusion.

Merci pour votre aide
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