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Réduction de capital par voie de rachat de parts sociales

2 réponses
19 022 lectures
Ecrit le : 02/08/2016 13:00 par Laurrya

Bonjour,

Nous avons procédé à une réduction de capital dans une SARL pour permettre la sortie de l'un des associés.

Le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale, nous avons donc soldé le compte autres réserves et créé un RAN débiteur pour l'excédent.

Aucun soucis pour notre opération mais je me pose la question suivante:

Est-il possible d'avoir des capitaux propres inférieurs à 50% du capital après ce type d'opération?

Par exemple:

Capital de 10 000 € (1000 parts de 10 €), réserves de 10 000 €, sortie d'un associé détenant 50%, prix de rachat 50 000 €.

On comptabilise la réduction comme cela:

101 au débit 5 000

106 au débit 10 000

119 au débit 35 000

277 au crédit 50 000

Après l'opération, on a donc des capitaux propres négatifs à hauteur de 30 000 €.

Dans ce cas, faut-il effectuer les formalités habituelles pour constater que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social?

Merci pour vos réponses

Re: Réduction de capital par voie de rachat de parts sociales

Ecrit le : 03/08/2016 19:43 par Thierrymolle

Madame,

Suite au rachat de ses propres actions  par votre société motivée par la sortie d'un associé, vous constatez à l'issue de l'opération que vos capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié de votre capital social. Vous vous demandez, dans ce cas de figure,  si vous devez procéder aux formalités prévues pour reconstituer votre capital social.

Dans les SARL, l'achat par la société de ses propres titres est interdit. Par exception, l'organe délibérant ayant autorisé une réduction de capital non motivée par des pertes peut donner pouvoir au  gérant de racheter un nombre déterminé  de parts sociales en vue de les annuler (article L223-4-4 du Code de Commerce). L'achat des parts sociales par la société emporte leur annulation (article R233-4 du Code de Commerce)

Si les parts sociales sont rachetées à  prix supérieur à leur valeur nominale, le montant de la réduction de capital est limité à cette dernière et le surplus s'impute sur les réserves distribuables.

Si les réserves distribuables sont insuffisantes, le reliquat  non encore imputé est affecté à un compte de report à nouveau débiteur indiquant aux lecteurs des comptes annuels que le prix auquel la société a procédé au rachat des titres de l'associé sortant constitue à court terme une transaction  non profitable pour l'entité. Elle  constate dans ses comptes cette transaction  comme vous l'aviez fort justement indiqué par l'écriture suivante

libellé

Débit

Crédit

101

Capital

10 000

1063

Réserves statutaires ou contractuelles

10 000

119

Report à nouveau débiteur

30 000

277

Rachat des parts sociales

50 000

Rachat des parts sociales de l'entité par la société elle-même

Si à l'issue de l'opération et à la clôture de l'exercice, les capitaux propres compte tenu de l'opération de réduction  sont inférieurs à la moitié du capital de la société, vous avez l'obligation de procéder aux formalités d'usage en vue d'indiquer que vous écartez la dissolution de votre société  et que vous souhaitez  mettre ses fonds propres au niveau exigé par la loi. Bien entendu, vous accompagnez  votre décision et sa future exécution par des  démarches légales de publicité pour les faire connaître aux tiers.

Si le rachat de ses propres actions  d'une société a pour effet d'abaisser le montant de ses capitaux propres a un niveau inférieur à celui de son capital social augmenté des réserves non distribuables , cette opération pour les sociétés  par actions constitue une opération interdite par les textes   (article L225-210-2 du Code de Commerce )

Par contre pour une SARL, si à l'issue d'une opération de réduction de capital par rachat de ses propres titres  les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social,  cette constatation ne remet pas en cause la validité de votre opération.

Néanmoins, si à la clôture de l'exercice, vous  constatez que la société a perdu au moins la moitié de ses capitaux  propres, vous avez l'obligation de consulter les associés dans les quatre mois de la tenue de l'assemblée ayant constaté cette situation pour qu'ils se prononcent sur la dissolution ou non  de la société. Si vos associés et vous-même  décidez de poursuivre votre aventure, vous avez  jusqu' à la clôture du second exercice suivant la constatation des pertes pour reconstituer vos capitaux propres. Bien entendu, votre décision et son exécution font l'objet de mesures de publicité légale.

En résumé, oui vous avez l'obligation de respecter les formalités d'usage lorsque vous constatez  que la société dans laquelle vous êtes un des associés a perdu au moins la moitié de ses capitaux propres suite à l'opération de réduction de capital.

En espérant avoir répondu à votre questionnement.



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T.MOLLEAncien premier correcteur de France des examens de l'expertise comptable

Re: Réduction de capital par voie de rachat de parts sociales

Ecrit le : 25/09/2016 11:58 par Laurrya

Bonjour,

merci pour votre réponse très précise.

cordialement,

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