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Rachat de parts sociales d'une entreprise

8 réponses
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Ecrit le : 01/03/2011 07:47 par Solange172
Bonjour,

nous allons créer une société afin de pouvoir racheter des parts sociales d'une autre société.
Avec cette société nous allons pouvoir faire une emprunt afin de financer cet achat.
Ma question est : en achetant ces parts sociales, est ce qu'elles rentrent dans la capital de la société, doit on les considérer comme un apport en nature dans les statuts.
Si non, dans quel compte iront ces actions lorsque nous les achèterons (classe 2)
Je pense créer une SAS, c'est ce qu'il y a de plus simple.

Merci de vos réponses.

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 01/03/2011 10:19 par Maximal
Message édité le 01/03/2011 10:23 par Maximal
Bonjour

Ce seront des titres de participations enregistrés en compte 2xxxxx.

Sauf erreur de ma part cela ne peut pas constituer un apport en nature puisque la société rachetée n'est pas la votre. Vous ne pouvez pas apporter ce qui n'est pas à vous.

Le capital ne sera pas affecté par l'opération. Il faudra tenir deux comptabilités distinctes, faire les formalités juridiques pour les 2 structures. Suivant votre situation, vous auriez peut être intérêt à acheter directement la société.

De plus, (et une nouvelle fois sauf erreur de ma part), les intérêts de l'emprunt souscrit pour le rachat de parts d'une société soumises à l'IS ne sont déductibles que partiellement (avant ce n'était pas déductible du tout), que ce soit directement ou part une société holding comme vous le projetez.

Pour finir, si vous envisagez de vous rémunérer sur la SAS, sachez que le statut du président de la SAS est celui de salarié, beaucoup moins favorable que le statut de gérant majoritaire (TNS) en terme de charges sociales. Il faut soit être gérant sur la première structure, soit opter pour une autre forme juridique que la SAS.

Cordialement

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Modérateur Compta Online

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 01/03/2011 11:59 par Jeff84
Bonjour,

En effet, ces parts ne peuvent pas être des apports en nature.

Par contre, je ne vois pas pourquoi les intérêts ne seraient pas entièrement déductibles (à part si on compte la quote-part de 5% pour frais du régime des sociétés mères-filles, si option pour ce régime). Ils sont même déductibles du revenu d'activité en cas d'achat direct par les associés, dans certains cas (si cet achat est nécessaire pour obtenir les revenus, par exemple pour une société d'avocats ou d'experts-comptables).

Cordialement,

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Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 01/03/2011 12:18 par Solange172
Merci pour ces précisions, cela confirme mon idée.
On préfère une SAS car mon mari sera déjà salarié dans la société que l'on rachètera.
nous ne pouvons racheter directement car cela représente trop d'argent (que nous 'avons pas).
Dernière chose, je sais que l'on peut faire remonter les dividendes une fois par an, ce qui permettra de rembourser l'emprunt.
Mais est ce qu'il y a une autre solution. On m'a parlé de faire une sorte de contrat entre la holding et la société fille mais dans ce cas là il faudrait aussi mettre de la tva. Ce la me semble moins avantageux mais en même temps le résultat dans la holding sera soumis à 33.33% en cas de remonter de dividendes.

Merci

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 01/03/2011 12:59 par Jeff84
Le régime des sociétés mères-filles permet justement d'éviter (en grande partie) l'IS sur les dividendes perçus par la holding. Mais je vous déconseille fortement de le mettre en place tout seul, un expert-comptable sympathique (si, ca existe!) pourra vous monter le dossier en quelques heures de travail, alors que vous y passerez des jours et ferez des erreurs...

Cordialement,

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Modérateur Compta OnlineSFEC DE PROVENCE, 84000 AVIGNONCabinet d'expertise comptable

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 01/03/2011 14:59 par Maximal
Bonjour

Jeff je faisais référence à cela quand je parlais de la déductibilité des emprunts? Peut-être n'ai-je pas compris quelquechose. Moi je comprends que la déductibilité des intérêts d'un emprunt contracté à titre personnel est limitée. Et que le recours à la holding n'est pas faisable pour tout le monde.

Cordialement.

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Modérateur Compta Online

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 04/03/2011 10:31 par Jeff84
1. Vous disiez dans votre premier message que les intérêts n'étaient pas déductibles dans le cas d'une holding, et le lien que vous donnez, in fine, dit le contraire...

2. Ce lien concerne la réduction d'impôt pour souscription au capital des PME, pas la déduction des intérêts à proprement parler. Je faisais référence à une jurisprudence illustrée par les arrêts du 25 octobre 2004 (Boutourlinsky n°255 092) et (François n°255 093) :
http://www.legifrance.org/affichJuriAdmin....33701&fastPos=2
http://www.legifrance.org/affichJuriAdmin....89102&fastPos=3

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Modérateur Compta OnlineSFEC DE PROVENCE, 84000 AVIGNONCabinet d'expertise comptable

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 04/03/2011 11:40 par Maximal
Bonjour

Citation
1. Vous disiez dans votre premier message que les intérêts n'étaient pas déductibles dans le cas d'une holding, et le lien que vous donnez, in fine, dit le contraire...

2. Ce lien concerne la réduction d'impôt pour souscription au capital des PME, pas la déduction des intérêts à proprement parler. Je faisais référence à une jurisprudence illustrée par les arrêts du 25 octobre 2004 (Boutourlinsky n°255 092) et (François n°255 093) :
http://www.legifrance.org/affichJuriAdmin....33701&fastPos=2
http://www.legifrance.org/affichJuriAdmin....89102&fastPos=3


Le lien que j'ai donné ne concernait pas la réduction d'impôt pour souscription au capital des PME, mais bien l'arrêt Boutourlinsky (voir dernière partie). D'où mes remarques précédentes : les intérêts ne sont pas entièrement déductibles. Mais comme je disais, j'ai peut-être mal compris quelque chose.

Cordialement

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Modérateur Compta Online

Re: Rachat de parts sociales d'une entreprise

Ecrit le : 04/03/2011 12:50 par Jeff84
Si, la première partie est sur la réduction d'impôt PME, mais effectivement, je n'avais pas lu cette autre partie.

Cette règle de 3 années de rémunération est absurde économiquement (un retour sur investissement de 33% par an n'existe qu'en rêve), en plus d'être arbitraire (car basée sur aucun texte). Je n'ai aucun doute sur le fait qu'elle serait censurée par le CE.

Cela dit, autant éviter le contentieux en faisant une holding.

Mais j'ignorais cette instruction, merci.

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