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Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

20 réponses
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Ecrit le : 28/07/2014 11:00 par Gamedor

Bonjour à tous,

Je suis dans l'optique de racheter un fond de commerce d'une valeur de 150 KE avec ayant un EBE d'environ 35kE.

Pour le montage, je souhaite créer 2 sociétés:

- une société (A) rachetant le fond de commerce - une holding (H) qui possèdera les parts sociales de cette dernière.


H contractera un prêt et les bénefices de la société A remontront à H afin que celle -ci puisse payer les écheances de l'emprunt.
Ainsi, dans le cadre d'une intégration fiscale, A ne payera pas d'IS et les bénéfices en remontant vers H, seront taxés de l'ordre de 1,65% (5% de 33%).

Mes questions:
- Pouvez-vous me confirmer que ce schéma fonctionne?
- Si H contracte un pret à un tiers (sans passer par une banque) et sans intêret pourra-t-elle amortir l'emprunt de la même façon (c'est-à-dire sur 5 à 7 ans)?

D'avance Merci.

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 28/07/2014 21:11 par Cattier-clotilde
Message édité le 28/07/2014 21:12 par Elea1

Bonjour,

Si je reprends votre schéma, je comprends que :

- vous créez une holding H ;

- cette holding créée à son tour une filiale A ;

- A achète un fonds de commerce d'une valeur de 150k€ ;

- vous indiquez que H contracte un prêt. Je comprends que le financement reçu via ce prêt sera apporté au capital de A, pour que A soit en mesure d'acheter le fonds de commerce.

En soit, le schéma devrait fonctionner mais je ne vois pas quel intérêt vous avez à créer deux sociétés (sur la base de ce que vous indiquez dans votre message, mais il y a peut être des choses que j'ignore).

En effet, créer deux sociétés coûte cher en terme de fonctionnement (frais de constitution, d'expert-comptable, voire de commissaire aux comptes, doublés).

Et vous pouvez obtenir le même avantage fiscal (la compensation de la charge d'intérêt de H avec les bénéfices de A) avec une seule société : vous créez seulement une société, opérationnelle, qui contracte un prêt pour acheter le fonds de commerce.

Petite précision concernant la taxation des dividendes dans le cadre d'une intégration fiscale : contrairement à ce vous indiquez dans votre message, ils sont totalement exonérés, sauf la première année (pas de neutralisation de la quote-part de frais et charges la première année d'appartenance au groupe).

Autres précisions :

- pour des questions de garantie, les banques préfèrent, en général, prêter les fonds au niveau des actifs, autrement dit à la société qui acquiert le fonds de commerce.
- par ailleurs, pour répondre à une autre de vos questions, les prêts sans intérêt constituent un acte anormal de gestion, susceptible d'entraîner la réintégration, au résultat fiscal de la société prêteuse, d'un montant correspondant aux intérêts qu'elle aurait dû percevoir.

Cordialement



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Cattier Clotilde
Avocate au Barreau de Paris

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 28/07/2014 21:25 par Gamedor

Bonjour Elea,

Merci de votre réponse.

Je souhaite créer une holding pas seulement pour que les dividendes de A compensent les intérêts d'emprunt de H mais bien pour honorer les échéances d'emprunt contracter par H.

Aussi pour préciser le prêt à H sera fait part une personne physique.

Merci.

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 07:09 par Cattier-clotilde

Bonjour,

Le fait d'avoir une holding ou non ne change pas la donne en ce qui concerne le remboursement du prêt : dans les deux cas, ce sont les bénéfices du fonds de commerce qui serviront à honorer cette dette, soit directement par la société opérationnelle, soit via une remontée de dividendes à la holding.

Dans le schéma que vous décrivez, vous vous mettez dans une situation plutôt compliquée :

- les dividendes sont en principes distribués au bout d'un an et demi d'existence de la société. Comment rembourserez-vous le prêt pendant cette période ?

- Vous pourriez procéder au versement d'un acompte sur dividende, mais cela suppose d'avoir du résultat et de respecter toutes les formalités juridiques et comptables lié à la distribution d'un acompte sur dividende (arrêté des comptes obligatoire).

- Enfin, la distribution de dividendes n'est possible qu'à condition que la société opérationnelle distributrice ait des capacités de distribution, c'est à dire qu'elle ait réalisé des résultats, d'une part, et d'autre part, qu'elle ait une trésorerie qui lui permette de payer effectivement cette distribution.

Concernant les prêts consentis par une personne physique à une société, cela n'est possible qu'à la condition que ladite personne physique détienne quelques parts sociales ou actions dans la société à laquelle elle consent le prêt.

Cordialement



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Cattier Clotilde
Avocate au Barreau de Paris

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 10:44 par Gamedor

Bonjour Elea,

Merci de votre réponse.

Au départ je ne cherchais pas à créer une holding mais d'après tout ce que j'ai lu (je ne suis pas du métier mais j'ai fait pas mal de recherches) la seule et unique façon de faire payer l'emprunt (pas seulement les intérêts) est de créer une holding déficitaire par cet emprunt et par intégration fiscale les bénéfices de la cible (sans même payer d'IS) vont pouvoir payer l'emprunt sans payer d'IS.

Pour mon exemple.

H emprunte 150Ke qu'elle amortit sur 5 ans.

A a un EBE de 30 qui remonte vers H sans payer dIS.

Ainsi l'emprunt est amortit en 5 ans en étant exonérer d'IS le temps de rembourser cet emprunt.

Dans vos explications, vous précisez que ce montage peut-être fait sans passer par holding (i.e. remboursement de l'emprunt en étant exonérer d'IS)?

Encore une fois Merci.

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 11:30 par Benjaminantier

Bonjour,

J'avoue avoir du mal à clairement délimiter votre idée. Selon moi, si la holding est la société qui paie l'emprunt, elle ne sera que déficitaire fiscalement des intérêts d'emprunt et de la quote-part de 5% réintégrée pour frais et charges dès lors que la distribution des dividendes aura lieu.

Dans cette hypothèse, l'intégration fiscale n'apporte rien puisque vous ne faite que reporter la déduction des intérêts dans les comptes de la holding.

En définitive, le bénéfice de A viendra s'imputer sur la perte de H pour former un bénéfice "de groupe", qui sera taxable à l'IS.

Bien sûr, corrigez-moi si je me trompe.

Cordialement,



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Benjamin Antier--Chef de mission expertise comptable
Un petit vote pour mes messages est toujours apprécié :)

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 15:47 par Gamedor

Bonjour Benjamin,

Merci de votre réponse.

La holding ne sera pas également déficitaire de l'amortissement de l'emprunt (à savoir dans mon exemple de 30 kE)?

J'ai ajouté deux liens ci-dessous expliquant exactement ce que je souhaite faire mais au vu des réponses (surement très juste) je m'y perds un peu.

http://www.jitec.fr/+Pourquoi-creer-une-holding-lors-du+.html

http://www.petite-entreprise.net/P-1678-134-G1-avantages-et-inconvenients-d-une-societe-holding.html

Merci de bien vouloir m'eclairer.

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 16:37 par Benjaminantier

Malheureusement non, les échéances d'emprunt ne sont pas des charges déductible. Comptablement, elles viennent s'imputer au débit d'un compte 164, qui est débité à la libération du capital par la banque.

Cordialement,



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Benjamin Antier--Chef de mission expertise comptable
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Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 20:29 par Gamedor

Bonsoir Benjamin,

Merci de votre réponse.

Ce que vous dites est-il également valable pour un schéma avec holding détenant toutes les parts sociales de la societe cible à acheter?

Avez-vous pu regarder le(s) lien(s) que j'ai mis. Je pourrai en mettre des dizaines et tous viennent confirmer ce montage. Je ne veux en aucun cas mettre en doute vos propos mais force est de constater que beaucoup de personnes affirment le contraire.

Merci de votre contribution.

Si d'autres personnes veuillent souhaitent m'éclairer vous êtes la bienvenue.

Merci.

Re: Rachat fond de commerce par holding - questions sur montage

Ecrit le : 29/07/2014 21:11 par Benjaminantier

Bonsoir,

A aucun moment, dans les liens que vous avez fournis, il est question de déduire l'amortissement du capital emprunté. Si l'on suivait votre raisonnement, il faudrait, pour suivre une logique fiscale, imposer le montant de l'emprunt qui vous est accordé, ce qui n'est bien entendu pas fait.

Dans votre premier lien, le tableau est plutôt alléchant, mais il oublie un élément essentiel : les montants nets perçus sont perçus par la société, et non par vous, et il vous est complètement interdit d'utiliser ce montant dans le cadre personnel (abus de bien sociaux). Pour en bénéficier, il vous faudra vous verser des dividendes issus du bénéfice réalisé par la holding, qui sont bien entendu soumis à l'impôt sur le revenu, avec l'abattement de 40%, et dans certains cas soumis à cotisations sociales (si vous vous affiliez au RSI, donc si votre holding est une SARL/EURL à l'IS, ce qui n'est aujourd'hui pas possible puisqu'une EURL ne peut pas être associé unique d'une autre EURL).

En définitive, ce montage est tout à fait possible, mais son intérêt est limité dans votre situation :

Si vous optez pour l'intégration fiscale, vous viendrez imputer les bénéfice de votre société fille sur la perte de votre holding, pour donner un résultat qui sera le même que si vous aviez contracté l'emprunt avec la fille (à l'exception des frais supplémentaire engendrés par la création d'une seconde société).

Les dividendes versés à la holding sont en effet exonérés d'impôt société, mais ils ne sont en aucun cas déductibles du résultat de la société fille.

Voilà, j'espère vous avoir éclairé, si vous avez encore des doutes, n'hésitez à en faire part ;)

Si un expert comptable passe par là, je pense qu'il n'aura aucun mal à mieux structurer sa réponse que moi.

Bon courage,

Cordialement,



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Benjamin Antier--Chef de mission expertise comptable
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