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Quasi-exonération des plus-values de cession des titres bénéficiant du régime mère-fille

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Catégorie : Plus-values
Cession de titres de participation

La plus-value réalisée en cas de cession de titres de participation est en principe exonérée sous réserve d'une réintégration d'une quote-part pour frais et charges d'un taux de 12% appliqué sur la plus-value brute. Néanmoins, des conditions de détention des titres cédés sont à prendre en considération pour bénéficier de cette quasi-exonération dans le cadre du régime mère-fille. Le Conseil d'État apporte des précisions sur ce point.

L'imposition des plus-values sur cession de titres de participation 

Dans les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés, les plus ou moins-values réalisées dans le cadre de la cession de titres de participation relèvent du régime du long terme.

Les titres de participation au sens fiscal

Pour que le régime spécifique lié aux plus-values à long terme puisse s'appliquer, les parts ou actions cédées doivent représenter des titres de participation au sens fiscal. Sont considérés comme tels les parts ou actions appartenant à l'une des 3 catégories suivantes :

  • les parts ou actions de sociétés revêtant le caractère de titres de participation sur le plan comptable ;
  • les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange lorsque l'entreprise en est l'initiatrice ;
  • les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales, représentant au moins 5% des droits de vote et 5% du capital de la société émettrice.

 

L'imposition des plus-values long terme

En application de l'article 219, I, a-quinquies du CGI, les plus-values à long terme générées à l'occasion de la cession de titres de participation bénéficient, sous conditions, d'un dispositif de quasi-exonération d'impôt sur les sociétés (exonération à l'exception d'une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant brut de la plus-value, conduisant à une exonération à hauteur de 88% du montant brut de la plus-value).

 

Comment fonctionne le régime mère-fille ?

L'application du régime mère-fille est conditionnée par des critères de détention des titres. Ainsi ce dispositif est applicable sur option lorsque l'entreprise détient au moins 5% du capital de la société fille (article 145, 1-B du CGI) et que ces titres sont conservés pendant une durée minimale de 2 ans (article 145, 1-C du CGI).

Lorsque ces conditions sont remplies, le régime mère-fille permet une exonération des dividendes perçus par la société mère à l'exception d'une quote-part de frais et charge de 5% du montant des dividendes bruts qui doit être réintégrée au résultat fiscal.

 

Des précisions apportées par le Conseil d'État

Le Conseil d'État, dans son arrêt N°408219 du 26 janvier 2018 concernant la SAS EBM confirme la position de la jurisprudence quant à la définition des titres de participation et infirme le jugement de la Cour d'Appel quant aux conditions permettant d'appliquer le régime mère-fille.

La définition des titres de participation

Plusieurs situations de jurisprudence ont permis de préciser la définition sur le plan comptable des titres de participation.

Ainsi, sont considérés comme tels ceux dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle, une telle utilité pouvant notamment être caractérisée si les conditions d'achat des titres en cause révèlent l'intention de l'acquéreur d'exercer une influence sur la société émettrice et lui donnent les moyens d'exercer une telle influence (e.g. CE 3ème et 8ème s.-s. 20-10-2010, n°314247, Sté Alphaprim, CE 3ème et 8ème s.-s. 20-10-2010, n°314248, Sté Hyper Primeur, CE 3ème et 8ème s.-s., 12-3-2012, n°342295, EURL ALCI, CE 3ème et 8ème s.-s., 20-5-2016, n°392527, Min. c/ Selarl Lemaire).

En ce qui concerne l'arrêt de janvier 2018, la société EBM remplit bien les conditions permettant de justifier la qualification de titre de participation.

Appréciation des conditions d'application du régime mère-fille

Dans la décision SAS EBM, la société cédante détenait 5% des titres de la filiale cédée à la date de la cession mais tel n'était pas le cas pendant la période de deux ans précédant la cession. Dans ce contexte, la Cour d'appel avait considéré que cette société n'était pas éligible au régime mère-fille et ne pouvait dès lors pas bénéficier du régime de quasi-exonération des plus-values à long terme. Le Conseil d'État a censuré la position de la Cour d'appel et jugé que la condition de détention d'au moins 5% du capital s'apprécie à la date du fait générateur de l'impôt, c'est-à-dire, s'agissant d'une plus-value de cession, à la date de la cession et non de manière continue pendant les deux ans précédant la cession.

Il en ressort que la durée de détention des titres doit être de 2 ans au moment de la cession et que le pourcentage de détention doit être de 5% au jour de la cession mais n'a pas à être respecté sur une durée consécutive de 2 années.

Plus d'infos

  • Décision du Conseil d'État n°408219 du 26 janvier 2018.


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