Lors d'une opération de restructuration ayant recours à la fusion absorption, 2 entreprises antérieurement existantes vont se trouver à n'en former plus qu'une seule. La fusion réalisée s'effectue sur la base de la valorisation des entreprises participantes à l'opération et fera apparaître une prime de fusion. Nous allons ainsi déterminer comment obtenir cette prime de fusion et le traitement comptable correspondant.
Comment se calcule la prime de fusion ?
Lors d'une fusion, les calculs se font par étapes. Ainsi, il convient de déterminer la valeur réelle de chacune des sociétés parties à l'opération. Ces valeurs permettent ensuite d'obtenir la parité d'échange : combien de titres de l'absorbée faut-il pour obtenir un nouveau titre de l'absorbante. Avec cette parité, il est désormais possible de calculer le nombre de nouvelles actions ou parts sociales à créer chez la société absorbante en échange des apports effectués par l'absorbante et de déterminer le montant de l'augmentation de capital.
A partir de là, la prime de fusion peut être calculée. Elle correspond à la différence entre la valeur des biens apportés (cette valeur pouvant être comptable ou réelle suivant le sens de l'opération et la nature du contrôle exercé) par la société absorbée et l'augmentation de capital réalisée dans la société absorbante basée sur la parité d'échange définie dans le traité de fusion. Cet écart, appelé prime de fusion, existe du fait que la valeur réelle du titre (retenue pour déterminer la parité) est plus élevée que la valeur nominale des titres émis.
Les composantes de la prime de fusion
Lorsque l'absorbante détient des titres de l'absorbée préalablement à l'opération de fusion, un boni ou un mali de fusion apparaît alors lors de l'annulation des titres de l'absorbée. Ainsi l'opération porte sur une fusion-renonciation et les titres existants ne seront pas rémunérés dans le cadre de l'augmentation de capital (Article L236-3 du Code de commerce). En effet, cette dernière portera uniquement sur les titres des autres associés ou actionnaires.
En présence d'un boni de fusion, la prime de fusion se décompose alors en :
- prime d'émission ;
- boni de fusion.
Le calcul de la prime d'émission
La prime d'émission correspond à la différence entre la quote-part détenue par les autres actionnaires dans la valeur de l'apport et la valeur nominale des titres émis par l'absorbante (l'augmentation de capital).
Exemple
La société A au capital de 20 000 actions de 200¤ absorbe la société B au capital de 12 000 actions de 100¤. La société A détient 3 000 actions de la société B (coût d'acquisition : 435 000¤).
La valeur réelle des sociétés est la suivante :
A : 14 000 000¤ soit 1 action vaut 700¤ (14 000 000 / 20 000)
B : 4 200 000¤ soit 1 action vaut 350¤ (4 200 000 / 12 000)
Parité : 700/350 = 2/1 > Il faut 2 actions B pour obtenir 1 action A
Nb d'actions B à échanger : 12 000 – 3 000 = 9 000 (fusion renonciation)
Nb d'actions à émettre : 9 000 x 1/2 = 4 500
Augmentation de capital : 4 500 x 200 = 900 000¤
Prime d'émission :
Quote-part des entres actionnaires dans la valeur d'apport : ( 4 200 000) x 9 000/12 000 = 3 150 000¤
- Augmentation de capital : 900 000¤
= 2 250 000¤
Le calcul du boni de fusion
Le boni de fusion se détermine en faisant la différence entre la quote-part de la société absorbante dans la valeur d'apport et la valeur comptable des titres annulés. Le boni de fusion est représentatif des plus-values sur titres de la société absorbée.
Exemple suite
Boni de fusion :
Quote-part de l'absorbante dans la valeur d'apport : 4 200 000 x 3000 / 12 000 = 1 050 000¤
Valeur comptable des titres annulés : 435 000
= 615 000¤
La prime de fusion totale est donc de 2 250 000 + 615 000 = 2 865 000¤
Correspondant au calcul suivant : 4 200 000 – 900 000 – 435 000 = 2 865 000¤
Traitement comptable de la prime de fusion
L'écriture comptable constatant l'augmentation de capital se présente de la manière suivante :
- débit du compte 456000 Actionnaires/Associés société X pour le montant de l'apport ;
- crédit du compte 101300 Capital libéré pour le montant de l'augmentation de capital ;
- crédit du compte 104200 Prime de fusion pour le montant de la prime ;
- crédit du compte 261000 Titres de participation pour l'annulation des titres de participation acquis (uniquement en cas de participation préalable de l'absorbante dans l'absorbée).
Concernant le boni de fusion, il est comptabilisé en produit financier (761000 Produits des participations ou 768 Autres produits financiers) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée depuis l'acquisition et non distribués. Le reste étant comptabilisé en prime de fusion.