Nous avons fait le choix de promouvoir clairement le regroupement de nos institutions, Ordre des experts-comptables et Compagnie des commissaires aux comptes.
Pour éclairer le débat et construire une réflexion argumentée sur notre avenir, un livre blanc « Unis sous le toit d'une même institution » a été élaboré.
Pour savoir où l'on va, encore faut-il savoir qui nous sommes et d'où l'on vient !
D'où venons-nous ?
L'histoire de la profession et les nombreuses tentatives pour qu'à l'instar de ce qui existe hors de nos frontières, la profession d'expert-comptable et celle de commissaire aux comptes puissent être unies au sein d'une seule et même institution ont été longuement exposées dans un travail de recherche universitaire réalisé par M. Jean-Luc Rossignol et Mme Michèle Saboly publié en 2010[1] (Lien). Ce travail universitaire recense l'ensemble des essais qui ont eu lieu pour créer l'unité. Sa lecture en est assez édifiante et une rapide synthèse en est présentée ci-après.
Si le schisme actuel entre expert-comptable et commissaire aux comptes se trouve consacré par la création de la Compagnie des Commissaires aux Comptes en 1969, Edouard Salustro (président de l'IFEC de 1972 à 1976 et en 1979, du Conseil supérieur de l'Ordre de 1979 à 1981, puis du Comité Arnaud Bertrand de 1994 à 2001) l'explique de la manière suivante :
« Un de mes anciens maître de stage en 64-66, Gaston Thibault, avait tenté de convaincre le législateur de créer au sein du même ordre des tableaux de spécialités : faire que l'Ordre soit institution unique comme au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.
Pourquoi les Pouvoirs Publics avaient-ils refusé ?
D'abord, il y avait un lobby très fort des commissaires, anciens comptables agréés, anciens arbitres, juristes, ou conseillers fiscaux. Ce lobbying a fait en sorte que l'Ordre ne puisse pas créer une institution unique qui comporterait en son sein plusieurs tableaux, des spécialités, chacune avec un conseil propre dirigé par les professionnels et l'ensemble co-dirigé par les différentes activités. C'était un lobbying farouche pour une activité lucrative.
D'autre part, c'était aussi la volonté de la Chancellerie qui aurait vu s'éloigner une tutelle par laquelle elle disposait d'un poids politique plus fort. Il y avait donc suffisamment d'intérêts conjoints pour empêcher l'Ordre de devenir une institution unique regroupant les deux professions. »
En fait, les premières tentatives datent des années 1920 et 1930 et sont portées notamment par les comptables de la CECP, la Compagnie des experts-comptables de Paris, qui essaient d'obtenir pour leur association (la profession n'est pas encore organisée) un monopole sur le contrôle légal des comptes des sociétés. Le projet Daladier de 1928 vise à établir le monopole des experts-comptables de l'Etat sur le contrôle des sociétés faisant appel à l'épargne publique. Les arguments avancés sont le manque de compétence des commissaires traditionnels et les nombreuses lacunes de la loi de 1867 en matière de protection de l'épargne. Si toutes ces pressions finissent par aboutir à une amélioration sensible de l'activité de commissariat aux comptes, ces textes ne permettent pas aux comptables d'obtenir le monopole de la révision légale et jettent en fait les bases de la séparation des deux futures professions. Les comptables de la CECP ont en effet trouvé, face à leurs revendications, des adversaires déterminés et puissants. Les milieux de l'industrie et du commerce y sont hostiles : les dirigeants veulent rester libres du choix de leurs commissaires, leur proximité étant plus utile que leur compétence en technique comptable.
On apprend également dans cette étude que l'IFEC, dont la création résulte de la volonté même de réaliser l'unité, intervient régulièrement sur ce thème et cela dès le début des années 70, à l'occasion en particulier du 6ème congrès national sur les nouvelles dimensions de la profession comptable de juillet 1972. L'introduction de la plaquette publiée à cet effet par le président de l'époque, Jacques Furstenberger, et celui qui est déjà rapporteur général et lui succédera en décembre 1972, Edouard Salustro, met en exergue les craintes de la profession : « attendre que d'autres arrêtent à notre place les lois de notre destin signifierait, d'une certaine manière, que nous renonçons à l'indépendance que les Pouvoirs publics avaient reconnue à la profession, dès son avènement, comme marque essentielle de sa personnalité ».
Il faut dire que l'unité de la profession comptable est aussi mise à mal par d'autres situations dont l'arrivée des cabinets anglo-saxons, ce qui fait écrire au même Edouard Salustro qui ne cessera d'½uvrer pour le regroupement : « ce n'est qu'en regroupant nos moyens, qu'en nous formant à l'exercice collectif de nos missions et en structurant nos cabinets que nous pourrons lutter à armes égales avec les cabinets anglo-saxons et nous opposer efficacement à l'agressivité de certains d'entre eux » (Bulletin de Liaison de l'IFEC, avril 1973, p. 5).
La recherche de l'unité habite l'IFEC pendant toutes ces années. Ainsi, l'inscription des comptables agréés au tableau de l'Ordre en qualité d'expert-comptable constitue l'une des occasions de ces rapprochements, avec la volonté clairement affichée de promouvoir un corps d'experts-comptables de haute qualification. Une lettre du Président national de l'IFEC aux membres experts-comptables du Conseil Supérieur est particulièrement explicite à cet égard et aussi vis-à-vis de la Compagnie des commissaires aux comptes qui n'a alors que 3 années d'existence, en demandant la « définition de conditions garantissant le maintien de la primauté d'expert-comptable sur celui de commissaire aux comptes » (Bulletin de Liaison de l'IFEC, octobre 1973, p. 4). Ce dernier milite de nouveau en 1974 pour « l'unification à long terme de la profession comptable, perspective qui est, à l'évidence, dans la nature même des choses ».
Primauté de l'expert-comptable sur celui de commissaire aux comptes, unification de la profession... Par quel chemin tortueux, par quelle perte de repère en cours de route, l'IFEC est-il devenu aujourd'hui le premier opposant à l'unité de la profession ?
ECF, alors dénommé l'INSECA, est à l'unisson de cette recherche d'unité ! Les élections au Conseil Supérieur de l'Ordre de 1976 sont marquées par la recherche de solutions unitaires et une politique marquée par la convergence des positions et des actions entre l'IFEC et l'INSECA, politique « qui n'aurait aucune chance d'aboutir dans une profession livrée au désordre des passions », face en particulier à l'ingérence croissante de l'Etat, conduisant à faire des professions libérales des sortes de services publics (Lettre commune IFEC et INSECA à leurs membres en date du 10 décembre 1975).
Dès 1976, tout est dit et l'histoire ne fera que confirmer les craintes identifiées à cette époque. L'étude relate ensuite les nombreuses tentatives avortées : protocole de 1981, rapport Susini de 1988, Geprac de 1992, protocole OEC-CNCC de 1994, Comité Arnaud Bertrand pour une Vision du futur de 1996.
L'étude se conclut de la manière suivante :
« Cette volonté quasi-constante de regrouper les membres d'une profession, que les pouvoirs publics ont contribué à scinder avec les textes de 1935/1936, l'ordonnance de 1945 et la réforme des années 1960, attestent d'une recherche toujours vaine d'un monopole par les professionnels comptables d'abord ou, tout au moins, d'une domination du marché, notamment par les cabinets d'audit, à travers une multitude de comités. Recherche contrariée en permanence par des luttes individuelles, institutionnelles, politiques ou encore économiques. Si l'Etat prend une place de toute première importance dans cette (non)-évolution, avec plus récemment la mise en place du H3C, certains individus ou groupes d'individus sont, au contraire, au coeur de nombreuses tentatives de rapprochement et contribuent à façonner les événements. Parmi ceux-ci, Edouard Salustro apparaît, dès son accession à la présidence de l'IFEC en 1972, comme un acteur incontournable, dans la lignée de son mentor Gaston Thibault. Cette singularité française autour de deux institutions trouve sans conteste sa légitimité dans l'histoire d'une profession qui connaît deux acceptions de la notion de révision, notion qui verrouille une dualité désormais bien ancrée et établie, de fait, des frontières qui, de l'étranger, apparaissent des plus artificielles. »
Qui sommes-nous ?
Existe-t-il en réalité deux professions séparées par une « frontière » certes « artificielle » vue de l'extérieure mais bien réelle en France ou, au contraire, la profession d'expert-comptable et celle de commissaire aux compte forment-elles une seule profession avec deux métiers différents ? La vision réductrice d'un expert-comptable simple teneur de livre, arc-bouté sur sa prérogative d'exercice concentré sur l'imputation comptable est non seulement contraire à l'histoire, comme on vient de le voir, mais également contraire à ce que nous sommes. L'article 2 de l'ordonnance de 1945 commence comme suit : « Est expert-comptable ou réviseur comptable au sens de la présente ordonnance celui qui fait profession habituelle de réviser et d'apprécier les comptabilités des entreprises et organismes auxquels il n'est pas lié par un contrat de travail. Il est également habilité à attester la régularité et la sincérité des comptes de résultats. »
Réviser et apprécier les comptabilités, attester la régularité et la sincérité des comptes... ça ressemble pas mal à de l'audit, non ?
Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes ?
Nul ne le sait car aucun texte n'indique ce qu'est un commissaire aux comptes ! On sait par contre ce qu'est la mission d'un commissaire aux comptes, définie à l'article L.823-10 du code de commerce : « Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. »
Ainsi, l'expert-comptable est un réviseur comptable quand le commissaire aux comptes a pour mission de vérifier, de certifier et de contrôler. Dire que le commissaire aux comptes n'est que le titre que prend l'expert-comptable lorsqu'il exerce son travail de réviseur ne semble faire injure ni à l'histoire ni aux textes instituant nos professions.
Cette logique naturelle, ce que l'IFEC en 1973 reconnaissait comme une évidence, « la primauté d'expert-comptable sur celui de commissaires aux comptes », a complètement disparu aujourd'hui où l'on cherche à nous opposer alors même que nous ne sommes qu'un, sentiment évidemment parfaitement intégré par chacun d'entre nous. Qui ne se définit pas aujourd'hui comme un expert-comptable exerçant par ailleurs une mission de commissaire aux comptes ? N'est-ce pas ce que nous sommes et n'est-ce pas ce que devrait être notre représentation institutionnelle ?
Où allons-nous ?
Les arguments pour une fusion institutionnelle ne manquent pas ! « L'unité du diplôme, celle des cabinets, donc l'unité de la profession justifient l'unité de l'institution représentative [2] ». Sans même parler des synergies institutionnelles, des économies réalisables et du renforcement du poids d'une institution unique, quelques exemples récents suffisent à s'en convaincre. Ainsi de l'extension du périmètre des experts-comptables aux activités commerciales à titre accessoire toujours bloquée (par la CNCC) faute de pouvoir être en mesure de faire évoluer le Code de commerce qui interdit aux commissaires aux comptes tout acte de commerce ; obtenir l'un sans l'autre serait un risque d'accélération de la scission entre nos professions !
Il en est de même de l'interdiction d'exercer l'activité de commissaire aux comptes dans l'hypothèse d'un regroupement interprofessionnel avec des avocats ou des notaires au sein d'une même structure [3].
Que penser de l'obligation actuelle faite à un expert-comptable stagiaire de pratiquer 200 heures de commissariat au cours de son stage sans même qu'il envisage de devenir CAC alors qu'il est possible d'être expert-comptable en ayant réalisé l'intégralité de son stage en audit sans aucune pratique de l'expertise comptable ? Et que dire enfin du contrôle qualité commun en partie (manuel cabinet, norme qualité, obligations Tracfin,...) réalisé « coup sur coup » par deux instances différentes alors qu'il serait si simple d'organiser un contrôle qualité unique pour tous les confrères sans mandats EIP ?
Très clairement, il est temps de remettre l'église au milieu du village ! Les arguments militant pour un statut quo ou, pire encore, pour une scission de la profession ne résistent pas à l'analyse et à la recherche de l'intérêt général.
On nous dit fusion égale confusion ! La belle histoire ! Aussi convaincant que le mantra qui a failli nous coûter l'audit des petites entreprises sur la base du credo « un audit est un audit » avancé par les mêmes ! Comment expliquer que nos cabinets communiquent de manière commune sur leurs deux activités sans confusion d'image ? Comment expliquer que la plupart des CRCC font locaux communs avec les Conseils Régionaux de l'Ordre ? Enfin, très sincèrement, qui au sein des parlementaires, de nos clients ou du grand public est capable d'expliquer la différence entre expert-comptable et commissaire aux comptes ? Différences au demeurant inexistantes, si ce n'est la nature de la mission, compte tenu de notre formation, de notre déontologie, de notre pratique professionnelle et de l'unité de nos cabinets.
On nous dit deux instances et deux tutelles, c'est deux fois plus de poids. C'est surtout deux fois plus de cacophonie, de divisions, de dissensions, de combats fratricides, de schizophrénie. Depuis quand la division rend-elle plus fort ? C'est au contraire la possibilité pour les tiers de jouer de nos divisions en confrontant les egos et les susceptibilités des uns et des autres. Ne dit-on pas qu'il faut diviser pour régner ? C'est aussi la possibilité d'avoir plus d'élus pour plus de communication pour plus de dépenses. En outre, l'exemple d'une profession unique encadrée par deux tutelles existe déjà.
On nous dit également que la fusion serait faire rentrer le loup (le H3C) dans la bergerie (l'Ordre). Cette affirmation ne traduit que la méconnaissance de la mission du H3C et de la réalité des pratiques. Tous les pays européens ont dû mettre en place un régulateur pour les mandats EIP à la suite de la directive européenne de l'audit. Alors qu'en France, la sur-transposition de la directive européenne s'est traduite par l'immixtion dans le fonctionnement de la Compagnie des commissaires aux comptes du H3C, elle ne s'est traduite à l'étranger que par un contrôle du régulateur des seuls entités EIP ! Ainsi, un cabinet d'expertise-comptable et d'audit au Royaume-Unis est-il contrôlé par le H3C local que sur ses mandats EIP tandis qu'en France, la détention d'un seul mandat EIP implique un contrôle du régulateur sur l'ensemble des mandats de commissariat aux comptes ! La fusion des instances permettra en pratique non pas de craindre l'extension du périmètre du H3C qui n'a ni l'envie, ni les moyens, ni les ressources mais par son cantonnement à la seule sphère de sa compétence : les mandats EIP !
On nous dit enfin, argument censé clore le débat : attention, danger, la fusion, c'est la perte inévitable des petits mandats, une tentative d'apprenti sorcier qui va nous coûter un milliard d'euros ! Les bras nous en tombent ! Pourquoi la fusion entraînerait-elle nécessairement un relèvement des seuils ? C'est une affirmation gratuite non étayée. Au demeurant, on ne peut justifier le maintien de l'audit dans les petites entreprises à la seule existence de la CNCC, ni l'absence de fusion au seul motif potestatif qu'une fusion « risquerait » d'entraîner un relèvement des seuils. Bien au contraire, sans fusion, la profession va inévitablement connaître un relèvement de ses seuils compte tenu des contraintes de plus en plus lourdes sur l'exercice du commissariat aux comptes qui en renchérit le coût et des seuils européens de la directive comptable de juin 2013. Ce qui peut sauver l'audit des TPE et des PE, c'est le développement du marché de l'audit contractuel des TPE pour les experts-comptables et de l'audit proportionné (l'inverse « d'un audit est un audit ») pour les PE par les commissaires aux comptes, petites entreprises qui seront toujours soumises à l'obligation de faire certifier leurs comptes. Ce qui a déjà sauvé récemment l'audit PE, c'est la promesse d'un audit proportionné grâce à la norme PE dont le périmètre est aujourd'hui encore bien trop étroit.
Ne nous leurrons pas : ce n'est pas l'existence d'une compagnie nationale qui permettra de résister dans le temps si nous ne pouvons justifier de notre utilité pour l'économie ! L'audit des petites entreprises est un gage certain de sécurité et de confiance dans notre économie dès lors que son coût est proportionné au service rendu et aux attentes du marché. En outre, la fusion aura la vertu de rendre l'Ordre plus fort lorsqu'il représentera l'ensemble de la profession pour faire valoir la complémentarité des métiers et la nécessité d'un audit large et proportionné.
En vérité, le vrai sujet de la fusion, c'est de remettre l'expert-comptable au c½ur de l'économie des entreprises avec des experts-comptables/commissaires aux comptes qui certifient les comptes, des experts-comptables/experts en gestion qui accompagnent les clients sans consacrer leur temps à la production administrative, des experts-comptables/conseils patrimoniaux qui accompagnent leurs clients sur ces problématiques cruciales gérées par des intervenants n'ayant pas tous la même déontologie que nous.
Pour notre cabinet, c'est la fierté d'être expert-comptable, membre d'une profession forte et reconnue pour ses compétences larges, de la plus petite à la plus grande entreprise, de la déclaration de TVA au conseil patrimonial, de l'établissement des comptes à leur certification, de la production comptable à l'accompagnement de gestion.
La fusion institutionnelle est un sujet qui peut sembler lointain mais qui nous touchent profondément car il impacte déjà l'exercice quotidien de notre profession. Une profession dont nous sommes fiers de faire partie et que nous voulons forte et unie demain !
Laurent Benoudiz
Président ECF Paris Ile-de-France
Candidat à la présidence de l'Ordre de Paris Ile-de-France
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[1] 1 - Jean-Luc Rossignol, Michèle Saboly. La profession comptable libérale française à la recherche de l'unité : tentatives et échecs au 20ème siècle. Journées d'Histoire de la Comptabilité et du Management, 2010, France.
[2] Rapport Susini, 1988
[3] Fort heureusement, il est possible à un expert-comptable inscrit à la compagnie des commissaires aux comptes de participer à une association interprofessionnelle et d'exercer dans une structure distincte son activité de commissaire aux comptes
