En cas de cession de titres de sociétés de personnes, le prix de revient des parts sociales cédées doit être ajusté pour le calcul du montant de la plus ou moins-value de cession, afin d'éviter que la cession ne se traduise par une double déduction ou une double imposition de résultats déjà taxés ou déduits au niveau de l'associé cédant.
En règle générale, le montant de la plus-value de cession de titres correspond à la différence entre leur prix de cession et leur prix de revient.
Toutefois, s'agissant des sociétés de personnes, la jurisprudence (CE 16 février 2000, n°133296, 8ème et 3ème s.-s., SA Etablissements Quemener, notamment), puis l'administration fiscale, ont admis que la plus-value de cession devait être calculée en ajustant le prix de revient des parts sociales afin d'éviter que la cession ne se traduise par une double imposition ou une double déduction des résultats précédemment pris en compte par le cédant.
Plus précisément, pour le calcul des plus ou moins-values, le prix de revient des parts sociales doit être ajusté de la manière suivante :
- Il doit être majoré (cela a pour effet de diminuer le montant de la plus-value imposable) :
- d'une part, de la quote-part des bénéfices de cette société ayant été précédemment ajoutée aux résultats imposés de l'associé, antérieurement à la cession et pendant la période d'application du régime d'imposition des sociétés de personnes ; et,
- d'autre part, des pertes antérieures afférentes à des entreprises exploitées par la société en France ayant donné lieu de sa part à un versement en vue de les combler ;
- Il doit ensuite être minoré (cela a pour effet d'augmenter le montant de la plus-value imposable) :
- d'une part, des déficits que l'associé a effectivement déduits pendant la période d'application du régime d'imposition des sociétés de personnes, à l'exclusion de ceux qui trouvent leur origine dans une disposition par laquelle le législateur a entendu conférer aux contribuables un avantage fiscal définitif ; et,
- d'autre part, des bénéfices afférents à des entreprises exploitées en France par la société et ayant donné lieu à répartition à son profit.
Cet ajustement du prix de revient des parts sociales s'explique par le régime d'imposition spécifique des sociétés de personnes: le résultat de ces dernières est en effet imposé au niveau de chacun de ses associés, à proportion de leurs droits dans le capital social de la société de personnes. La quote-part de résultat afférente à chaque associé est taxée à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés, selon la qualité de chacun d'entre eux.
Pour plus de précisions concernant le régime d'imposition des sociétés de personnes, nous vous invitons à consulter l'article « Le régime fiscal des sociétés de personnes ».
Comme on le voit, la mise en œuvre de ce dispositif de correction du prix de revient des parts sociales nécessite un suivi, sur toute la période de détention des parts sociales, des résultats de la société de personnes (bénéfices et déficits), ainsi que des distributions accordées à chaque associé et des apports effectués par ces derniers au profit de la société de personnes pour combler les pertes.
Cette règle a une portée générale. Elle s'applique quels que soient la qualité des associés cédants (sociétés ou personnes physiques), la nature de l'activité de la société (activité professionnelle ou patrimoniale) et le régime d'imposition des plus-values applicable (régime des plus et moins-values professionnelles ou régime des plus et moins-values des particuliers).
Lien vers la décision Quemener : Conseil d'Etat, 8 / 3 SSR, du 16 février 2000, 133296, publié au recueil Lebon
