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Nouveau régime de fusion

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Ecrit le : 19/10/2005 16:47 par Chance79
Message édité le 19/10/2005 17:17 par COC Admin
Bonjour a tous,

En ce moment je suis en pleines révisions pour le DESCF et j'ai attaqué le régime des fusions car cette année il y a des grandes chances que cela sorte a l'UV1 (changement du régime se basant sur les normes IAS applicables dès le 01/01/2004)

Aussi pourriez me donner quelques explications sur ce régime et nottament sur ces points bien précis :

- On distingue deux notions de controles : (Commun et distinct) a partir
de quel pourcentage de participation peut on dire qu'il est commun.

- Enfin est ce que quelqu'un aurais un exemple de comptabilisation du boni et Mali de Fusion.

Merci pour réponses.

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Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 21/10/2005 10:40 par Mireille
Moi aussi je suis en trein de préparer le descf, mais je révise plutot l'Uv 2. Sais tu sur quoi ca pourrait tomber. Pour l'uv1 je pense aussi la fusion, mais quoi comme question? A plus

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 27/10/2005 22:35 par Madou
Salut,
Le controle distinct et le controle commun ne sont pas fonction du niveau de participation.
Je te conseille d'aller sur le site du CNC pour telecharger l'avis 2004-01 du 25 mars 2004 et le règlement CRC correspondant.
Tu auras la réponse à toutes tes questions
Par contre, je suis completement dans le flou quant au Mali et Boni dans les cas de fusion effectuée à la valeur comptable.
Bonne chance

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 27/10/2005 23:07 par Norbert-polaire
Salut,

Je révise aussi l'UV1, plus assez de temps pour le 2, tant pis...

Question N°1:
Comme la question m'interresse aussi, j'ai trouvé l'avis N°2004-01 du CNC qui dis:
- société sous contrôle commun: une des sociétés participant à l'opération contrôle préalablement l'autre ou les 2 sociétés sont préalablement sous contrôle d'une même société mère
- société sous contrôle distinct: aucune des sociétés participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d'une même société mère

La notion de contrôle d'une société est définie au paragraphe 1002 du réglement N°99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte:
- soit de la détention détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote
- soit de la désignation pendant 2 exercices successifs de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance; L'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation si elle a disposé au cours de cettte période, directement ou indirectement d'une fraction > à 40% des droits de vote et qu'aucun autre actionnaire ne détient une fraction supérieure à la sienne
- soit le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires. L'influence dominante existe dés lors que la consolidante a la possibilité d'utliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle utilise ses propres actifs.

Donc, le contrôle exclusif ne se limite pas à un % de contrôle > à 50%.

Cependant, j'aimerais bien quelques précisions sur la notion d'influence dominante. Cette notion est bien distincte de la notion d'influence notable ?
Car classiquement, en consolidation, on distinguait:
- % contrôle >50%: contrôle exclusif = intégration globale
- % contrôle = 50% : contrôle conjoint = intégration proportionnelle
- 20<% contrôle<50% : influence notable = mise en équivalence

Si le % de contrôle est >50%: pas de problème, sinon le % de contrôle seul ne permet pas de conclure directement ? Des précisions quelqu'un SVP.

Question N°2:
Je suis pas sur à 100%, mais moi le boni de fusion je le colle avec la prime d'émission dans un compte style 1042"prime de fusion". En cas de mali, il faut l'inscrire dans un sous-compte du compte 207"fonds commercial" me semble-t'il.

Voilou.

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 28/10/2005 17:23 par Norbert-polaire
Salut,

Je regarde plus en détail l'histoire des bonis et malis de fusion, et j'ai un problème avec le mali technique quand il y a un boni.

Un exemple sera plus clair:
A détient 60% de B avant fusion. Apport à la valeur comptable.

Sté A:
Nbre actions: 10.000
VNa: 100
ANCC: 1.200.000
VVa=120
Titres B chez A: 520.000

Sté B:
Nbre actions: 2000
VNb: 100
ANC : 1.000.000
ANCC: 1.200.000
VVb: 600

- Parité: VVa/VVb = 120/600 = 1/5 soit 5 actions A contre 1 action B
- Nombre d'actions B à rémunérer: 2000*(1-60%) = 800
- Nombres d'actions A à émettre: 800*5/1 = 4000
- Prime de fusion:
. prime d'émission: 4000*(VVa:120-VNa:100) = 80.000
. Boni de fusion: 60%×1.000.000 - 520.000 = 80.000
. Mali technique : ANCC :1.200.000 - ANC :1.000.000 = 200.000

Il faut compenser Boni et mali, on ne comptabilise qu'un mali de 200.000 - 80.000 = 120.000 d'aprés ce que j'ai lu.
Oui mais comment s'équilibre l'écriture?

D 4561: Sté B, compte d'apport fusion:1.000.000
D 207: Fds Cial mali technique:120.000
C 101: Capital: 4000*100: 400.000
C 1042: pour prime d'emission: 80.000
C 262: Titres de participation B: 520.000
C ?? ?? : 120.000

J'ai loupé une marche quelque part ? Merci pour toute aide .

Ps:
ANC:actif net comptable
ANCC:actif net comptable corrigé
VN:valeur nominale
VV:valeur vénale

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 28/10/2005 19:13 par Norbert-polaire
On contre-balance avec les actifs sur lesquels il y a des PV latentes ?
C'est ça ?

Youhououou... y'a quelqu'un ?

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 30/10/2005 15:34 par Claude29
Message édité le 30/10/2005 15:36 par Claude29
J'ai passé l'examen de l'intec début octobre, et bien sur il y avait un sujet concernant la fusion concocté par Mr DELESALLE.
pour bien s'entrainer aller editer le sujet de l'intec, ca vous fera un excellent entrainement!Bien évidemment, il vous faut éditer l'avis CNC 2004.01.
Il est évident qu'a l'état il y aura une question concernant les fusions!

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 31/10/2005 14:54 par Norbert-polaire
Message édité le 31/10/2005 14:58 par Norbert-polaire
L'avis N°2005-C du 4 mai 2005 est aussi à lire, il précise le N°2004-1.

Au fait, il y a une erreur dans mon exemple. Pour déterminer les parités d'échange, il faut prendre la valeur comptable des apports de B.

Ce qui donne: 1.000.000*60%/120 = 5000 actions A à créer d'ou une prime de fusion de 100.000 et une augmentation de capital de 5000*100= 500.000 et l'écriture est équilibrée !

Merci quand même.

Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 31/10/2005 23:03 par Norbert-polaire
Message édité le 31/10/2005 23:29 par COC Admin
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Re: Nouveau régime de fusion

Ecrit le : 31/10/2005 23:34 par Norbert-polaire
En mettant les titres B chez A à 320.000 et non plus à 520.000

Nombre de titres A à créer: 1.000.000*(1-40%)/120=5000
Augmentation de K: 5000*100=500.000
Prime d'émission: 5000*(120-100)=100.000
Boni de fusion: 1.000.000*40%-320.000=80.000
Mali technique: 1.200.000-1.000.000=200.000

... et ça marche toujours pas !!!

4561.........1.000.000
207......... 120.000
101.........................500.000
1042.........................100.000
262..........................320.000
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