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Les réductions de capital motivées par des pertes

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Publié le
Modifié le 28/07/2019
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Décider d'une réduction de capital en cas de pertes

En fin d'exercice comptable l'entreprise réalise soit un bénéfice soit une perte, dans le premier cas le bénéfice réalisé vient récompenser le capital investi par les investisseurs qui ont contribués au financement de celle-ci, dans le deuxième cas, la perte subie figurant dans le haut de son bilan passif est compensée par le report à nouveau ou les réserves constituées tout au long de son parcours.


Si ces réserves ne sont pas suffisantes pour absorber la perte, le montant des capitaux propres risque d'être inférieur à la moitié du capital social.  Si cela arrive, il est important d'injecter des fonds dans le capital (le recours aux actionnaires, etc.) ou tout simplement procéder à la réduction du capital.

 

Qu'est-ce qu'une réduction de capital motivée par des pertes ?

La réduction du capital est une opération par laquelle une entreprise réduit le montant de son capital social, celle-ci est dite motivée par des pertes lorsque l'entreprise décide (une décision prise lors d'un assemblé générale extraordinaire comme le précise notamment l'article L225-204 du code de commerce pour les SA et SAS) d'imputer ses pertes comptables sur le capital social (quand celui-ci est d'un montant supérieur aux pertes) ou tout du moins de réduire leurs montants.

La réduction de capital peut être également utilisée pour préparer l'entrée en capital des nouveaux investisseurs.

Dans le premier cas
Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l'entreprise doit procéder à la réduction de capital en faisant en sorte que les capitaux propres deviennent supérieurs à la moitié du capital social.

À savoir

Selon l'article L223-42 du code de commerce, une société de type SARL est obligée de reconstituer ses capitaux propres, si ceux-ci sont inférieurs à la moitié du capital social. Si aucune action n'est menée pour rééquilibrer la situation, l'activité de l'entreprise peut être dissoute).

Dans le deuxième cas
Cette opération consiste à nettoyer les capitaux propres (de la perte subie par l'entreprise) en effectuant une réduction de capital social qui peut aller jusqu'à 0, puis dans un second temps de recapitaliser celle-ci en faisant appel à de nouveaux investisseurs par une augmentation du capital, les actionnaires existants voient ainsi leur part de capital réduire, c'est l'hypothèse du « coup d'accordéon ».

 

Comment est réalisée la réduction de capital motivée par des pertes ?

La réduction du capital motivée par les pertes pourra s'opérer de deux manières

  • par la réduction de la valeur nominale des actions ou parts sociales ;
  • par la diminution du nombre des titres ou parts sociales.

Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, l'entreprise peut également réduire son capital en achetant certaines de ses actions ou parts sociales puis de les annuler.

 

Quelles étapes pour procéder à la réduction de son capital ?

La procédure à effectuer pour la réduction du capital est similaire qu'il s'agisse d'une réduction motivée ou non par des pertes. La seule différence réside sur la marge d'opposition à la prise de décision. Lorsque la réduction de capital est non motivée par des pertes article L223-34 les actionnaires et les créanciers ont la possibilité de s'opposer à la réduction du capital pendant un délai fixé par décret en Conseil d'État.

Dans tous les cas ces procédures passent par certaines étapes :

  • la convocation des associés ou les actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire par le dirigeant de l'entreprise ;
  • l'établissement d'un rapport expliquant les causes et les conditions de la diminution du capital, ce rapport est rédigé par un commissaire aux comptes article L223-34 ;

  • la tenue d'une assemblée générale extraordinaire par la réunion des actionnaires qui votent la réduction du capital ainsi que le montant de celle-ci. Les modalités relatives à la délibération dépendent de la forme juridique de la société.

Dans le mois qui suit le vote, le PV de la décision de réduction du capital doit être enregistré aux impôts pour valider la procédure avec le paiement d'un droit d'enregistrement.

La société doit ensuite constituer son dossier de modification à envoyer au greffe ou au centre de formalités des entreprises (CFE). Pour ce faire, l'entreprise doit procéder comme suit (cette procédure peut changer selon la forme juridique de l'entreprise) :

  • remplir le formulaire M2 (déclaration de modification d'une entreprise) ;

  • la publication d'un avis de réduction de capital dans un JAL habilité (l'avis doit renseigner la dénomination sociale, le type de la société, le montant de l'ancien capital social, le montant de la réduction et la valeur du nouveau capital, l'adresse du siège social, etc.)  ; 
  • modifier les statuts de l'entreprise.

Le dossier de modification doit être déposé ou envoyé au greffe ou au centre de formalités des entreprises par courrier ou directement sur le site du CFE qui mettra à jour l'extrait K-bis de l'entreprise et indiquera le nouveau capital social. La réduction de capital sera dès lors effective.

 

Les conséquences fiscales d'une réduction de capital motivée par des pertes

Lors d'une réduction de capital motivée par des pertes, les actionnaires ne subissent aucune conséquence fiscale, car la distribution de dividende n'est pas réalisée.

La réduction du capital motivé par les pertes est une procédure nécessaire pour améliorer la santé financière d'une entreprise en difficulté (capitaux propres négatifs par exemple) et permet donc d'éviter la dissolution de celle-ci.

C'est une opération fastidieuse étant donné les démarches à effectuer auprès de l'administration. Il est fortement conseillé de solliciter l'assistance d'un conseil (des juristes ou sociétés spécialisées) afin d'effectuer ces démarches d'une manière rapide et efficace.

Houssam BIRAMANE

Houssam BIRAMANE
Consultant en pilotage financier
Rédacteur financier indépendant

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