Une fusion consiste à mettre en commun le patrimoine de deux ou plusieurs sociétés.
C'est un outil juridique utilisé pour les regroupements de sociétés. Il permet la transmission universelle de patrimoine à la société absorbante.
Focus DSCG
En DSCG, les questions relatives aux fusions peuvent être posées dans les UE1 et 4 du DSCG.
Dans le cadre de l'UE1, elles peuvent par exemple concerner le bénéfice du régime de faveur ou régime spécial, les caractéristiques d'une fusion absorption et les organes compétents, le projet de fusion ou encore l'intervention du commissaire à la fusion par exemple.
Dans le cadre de l'UE4, il s'agira souvent de calculer et d'analyser le mali et de comptabiliser les opérations.
Qu'est-ce qu'une fusion de sociétés ?
Une fusion telle qu'elle est définie par l'article L236-1 du code de commerce est une opération dans laquelle une transmission de patrimoine (partiel ou global) est réalisée par une ou plusieurs sociétés. L'apport se fait à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent (mise en commun). Cette transmission de patrimoine se passe sous forme d'un regroupement entre les sociétés entrant dans le périmètre de fusion. Le regroupement tel qu'il est défini par la norme IFRS 3 est une opération par laquelle un acquéreur obtient le contrôle d'une ou de plusieurs entreprises.
Une telle opération est effectuée généralement pour les raisons suivantes :
- accélérer la croissance de la société absorbante ;
- sauvegarder le patrimoine d'une entreprise en difficulté ;
- gagner des parts de marché et consolider la position de l'entreprise dans son secteur.
C'est une transmission universelle de patrimoine entre deux sociétés qui peuvent n'en former qu'une ou créer une nouvelle entreprise.
Un commissaire à la fusion est désigné sur requête auprès du président du tribunal de commerce qui statue par voie d'ordonnance.
Quelles sont les différentes formes de fusion d'entreprise ?
Les types de fusions d'entreprise sont les suivants :
- fusion absorption ;
- apport de titres ;
- apport partiel d'actif.
La fusion absorption
Dans cette opération, une ou plusieurs sociétés (entreprises absorbées) transmettent la globalité de leur patrimoine (actif et passif) à une autre société existante (absorbante) ou par la création d'une société nouvelle. Les sociétés absorbées disparaissent, la société absorbante conserve sa personnalité morale.
L'apport de titres
Dans cette opération, une société X apporte ses titres à une autre société Y, en échange des titres de la société Y. La société absorbée et la société absorbante gardent leur personnalité morale. La société X devient donc filiale de la société Y et les actionnaires de Y deviennent actionnaires de X.
L'apport partiel d'actif
Ici, une société X apporte partiellement son patrimoine actif et passif à une autre société Y (existante ou nouvelle) elle reçoit en contrepartie de son apport des parts dans le capital d'Y, sans toutefois disparaître.
Quelles étapes pour réaliser une fusion ?
Les opérations de fusion nécessitent généralement la réalisation des cinq étapes suivantes :
- phase préparatoire ;
- approbation du projet de fusion ;
- publicité du projet ;
- approbation du projet ;
- enregistrement et publicité de l'opération.
Quelles sont les conséquences d'une fusion pour l'actionnaire et pour la société ?
L'une des questions importantes à poser avant de lancer une opération de fusion est de savoir si le prix attribué aux actions des différentes sociétés entrant dans le périmètre de fusion est bien valorisé. Il faut connaître la parité entre les actions de l'une et des autres sociétés à fusionner.
Les associés de la société absorbée deviennent alors associés de la société absorbante. La société absorbante procède à une augmentation de capital au moment de sa prise de contrôle. C'est une augmentation de capital du montant de l'actif net apporté par la société absorbée.
La parité d'échange
C'est le rapport d'échange des actions entre une société cible et une société initiatrice majorée d'une prime de contrôle principalement dans le cadre d'une opération de fusion absorption, celle-ci représente le nombre d'actions que recevra l'actionnaire de la société cible de la part de la société initiatrice s'il accepte d'échanger une seule de ses actions (exemple : 3 actions de l'actionnaire de la société cible égale à 5 actions de la société initiatrice). La parité d'échange est calculée par la formule suivante :
Parité = valeur économique de l'action cible / valeur économique de l'action de l'initiateur
Et cela en se basant sur les méthodes d'évaluation suivantes :
- méthode patrimoniale;
- méthode de rentabilité ;
- méthode des comparables ;
- méthodes mixtes.
La dilution du capital
La dilution de capital est une conséquence résultant d'une opération financière (endettement, réduction de capital, ou une fusion acquisition). Dans le cas d'une fusion acquisition, la dilution est caractérisée par une baisse du bénéfice par action. Elle peut également être interprétée par la diminution du pourcentage de détention d'un actionnaire dans le capital d'une société.
La relution, inverse de la dilution
La relution représente une augmentation du bénéfice par action ou l'augmentation du pourcentage d'actions que détient l'actionnaire dans le capital de la société.
