Les assemblées générales 2021 dans le contexte de la crise sanitaire

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Les conditions de tenue et de délai des assemblées générales des sociétés dans le contexte de crise sanitaire sont prorogées jusqu'au 31 juillet 2021 (au lieu du 1er avril 2021) par un décret n°2021-255 du 9 mars 2021.

L'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée adapte les règles de convocation, d'information, de réunion et de délibération des assemblées et des organes collégiaux d'administration, de surveillance et de direction des personnes morales et des entités dépourvues de personnalité morale de droit privé.

Cette phrase relativement longue désigne toutes les entités tenues de réunir une assemblée générale une fois par an pour l'approbation des comptes. C'est valable aussi dans les entités à but non lucratif comme les associations et fondations ou encore dans les coopératives, les mutuelles etc. La liste fournie par l'ordonnance en son article 1er n'est pas exhaustive.

Voir « les modes de consultation des associés au temps du Covid » dans INNEO Cabinet comptable des Éditions Francis Lefebvre.

Assemblées générales 2021 : l'essentiel des mesures dérogatoires liées à la crise sanitaire

Crise sanitaire oblige, les réunions et délibérations des organes collégiaux (conseil d'administration, directoire, conseil de surveillance, collège de gérance, associés...) sont impactées.

Les mêmes règles devraient pouvoir s'appliquer aux assemblées générales extraordinaires (AGE) et aux assemblées générales mixtes, dans toutes les formes de sociétés et groupements et pas seulement dans les sociétés anonymes.

En présence de mesures administratives qui limitent ou interdisent les déplacements ou les rassemblements, l'assemblée générale peut se tenir à huis clos (sans la présence physique des associés et mandataires), parfois avec vote par correspondance, vote électronique ou vote par procuration. Les conditions varient selon le type de société.

Même en l'absence de mesures administratives de restriction, les assemblées par visioconférence ou conférences téléphoniques sont possibles.

Dans certaines sociétés comme les sociétés civiles et les SAS (avec clause des statuts), la décision par acte sous seing privé est possible.

Enfin, la consultation écrite des associés est possible, y compris dans les sociétés anonymes (hors sociétés cotées).

Pour rappel, les règles relatives aux délais de procédure et aux délais d'approbation des comptes n'ont pas été prolongées. 

La tenue des assemblées générales ordinaires (AGO) par conférence téléphonique ou audiovisuelle

Quelles que soient les dispositions du code de commerce ou des statuts qui s'appliquent, une dérogation aux règles habituelles du droit des sociétés est prévue.

La tenue des assemblées peut se faire à distance, par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Chaque associé est informé des modalités d'exercice de ses droits dans ces conditions.

Les moyens techniques admis pour la tenue des assemblées générales ont été précisés par décret. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent permettre l'identification et la participation effective des associés. Ils transmettent au moins la voix et assurent la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le vote peut être exprimé :

  • verbalement ;
  • ou par tout autre moyen prévu pour les assemblées à huis clos.

Enfin, lorsque la loi permet la consultation écrite des associés ou membres d'un groupement, cette modalité peut être utilisée même si les statuts s'y opposent. Là encore, il s'agit d'une mesure provisoire.

Les dérogations aux règles de convocation des associés

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la convocation des associés à l'assemblée générale ordinaire peut-être obligatoirement effectuée par voie postale.

Le non-respect de ces modalités de convocation dans le contexte de crise sanitaire n'entraîne pas automatiquement la nullité des délibérations de l'assemblée générale. L'ordonnance fait référence à des circonstances extérieures à la société.

Les dérogations aux règles de communication des documents aux associés

Les actionnaires ou associés peuvent obtenir l'envoi de documents par la société ou les consulter au siège social.

La communication est valablement effectuée pas message électronique dès lors que l'associé demandeur a transmis une adresse électronique dans sa demande.

L'aménagement des règles de quorum et de la majorité pour tenir compte de la consultation à distance

Une assemblée générale ne peut valablement délibérer que si le nombre d'associés présents ou représentés atteint certains seuils fixés en fonction des parts ou actions ayant le droit de vote.

Dans les sociétés anonymes dans lesquelles la visioconférence est autorisée par les statuts, les associés ou actionnaires qui utilisent cette solution sont réputés présents pour le calcul du quorum.

La même règle doit s'appliquer pour les conférences téléphoniques ou audiovisuelles organisées en vertu de l'Ordonnance du 25 mars 2020. Les associés concernés sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Assemblées générales 2021 : possibilité de tenue des assemblées à huis clos

Les assemblées peuvent se tenir à huis clos sous conditions et selon des modalités qui varient d'une société à l'autre. Le vote électronique n'est pas possible dans les sociétés civiles et les SAS par exemple.

Le vote par procuration doit être prévu par les statuts. Il peut être limité aux associés ou donné à un tiers selon le cas.

Enfin, le vote par correspondance est possible en vertu de l'ordonnance du 25 mars 2020.

Assemblées générales 2021 : possibilité de consultation écrite ou par acte sous seing privé

La consultation écrite des associés est rendue possible même si les statuts ne le prévoient pas ou l'interdisent, dans les conditions prévues par les statuts ou celles du décret d'avril 2020. C'est valable notamment pour les SARL et les SAS ou encore dans les SA non cotées.

La décision par acte sous seing privé ou acte sous signature privée est possible dans les sociétés civiles et les SAS par exemple. Dans le second cas, les statuts doivent le prévoir.

Quel est le rôle de l'assemblée générale ?

L'assemblée générale ordinaire permet aux associés ou actionnaires de participer à la vie des sociétés. Parmi les décisions que prennent les associés se trouve :

  • l'approbation des comptes annuels (valider les comptes, approuver les comptes) ;
  • le montant de la rémunération des dirigeants ;
  • l'affectation du résultat (mise en réserves, distribution de dividendes).

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider de modifier les statuts, l'adresse du siège social etc. Tout se fait en fonction d'un ordre du jour.

Plus d'infos

« Les modes de consultation des associés au temps du Covid » dans INNEO Cabinet comptable des Éditions Francis Lefebvre.



Sandra Schmidt
Rédactrice sur Compta Online, média communautaire 100% digital destiné aux professions du Chiffre depuis 2003.
J'interviens sur Compta Online depuis 2007 et j'ai rejoint l'équipe en 2014. Mes articles abordent la comptabilité, la fiscalité, le droit social, les IFRS, mais aussi l'intelligence artificielle, la blockchain...
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