Le marché de la cession ou transmission d'entreprise est un marché porteur pour les experts-comptables. Qu'il s'agisse de cession de fonds de commerce, cession d'actions ou de parts sociales, dirigeants et chefs d'entreprises sont de plus en plus nombreux à y penser.
Si la majorité des clients concernés par la transmission d'entreprise restent dans l'optique de préparer leur retraite (55%), les cessions d'entreprises dans une optique de réorientation professionnelle, longtemps avant la retraite, représentent environ 25% des cessions.
L'expert-comptable a donc tout intérêt à s'intéresser au sujet pour mieux accompagner ses clients et conserver le lien avec eux, après la cession d'entreprise.
Retour sur la matinale transmission d'entreprise avec Jean-Luc Scemama, Ghania Boukharouba et Franz Pavius, experts-comptables et membres du Comité transmission du CROEC de Paris Île-de-France.
Les étapes de l'accompagnement à la cession d'entreprise par l'expert-comptable
Chacune de ces étapes représente une opportunité de mission pour les experts-comptables. En cas de cession, ils sont souvent l'interlocuteur privilégié de leurs clients et les premiers informés de ce projet. À eux de saisir cette opportunité, source de missions importantes.
Le dirigeant d'entreprise qui souhaite la céder doit souvent laisser mûrir son projet avant d'être prêt à vendre son entreprise. Il faut un minimum de 18 mois pour concrétiser le projet qui peut être anticipé 5 années avant la cession d'entreprise.
Après la préparation du projet de cession d'entreprise viennent la préparation de l'entreprise et du cédant à la vente. Cette préparation permettra de réaliser la vente dans de bonnes conditions.
Il faudra ensuite communiquer son intention de vendre, trouver les premiers candidats, préparer la vente et même accompagner le client après sa réalisation.
« L'objectif est de savoir ce que l'on vend, cartographier l'entreprise et l'adapter à l'environnement et aux attentes des acheteurs, diagnostiquer les forces et faiblesses de l'entreprise etc » précise Franz Pavius.
Les 8 domaines d'intervention pour les experts-comptables
Les différentes phases de la transmission d'entreprise représentent autant de possibilités pour l'expert-comptable qui doit se former et s'entourer des bons spécialistes. L'expert-comptable interviendra notamment pour :
- diagnostiquer les forces et faiblesses de l'entreprise ;
- préparer les entreprises à la vente (plan d'actions) ;
- optimiser le projet de cession d'entreprise ;
- valider le business plan ;
- réaliser le dossier économique, financier et social ;
- évaluer l'entreprise ;
- apprécier les repreneurs ;
- accompagner à la négociation.
Diagnostiquer les forces et faiblesses de l'entreprise
Ce premier diagnostic peut prendre plusieurs formes parmi lesquelles se trouvent l'analyse de stratégie de Porter et la matrice d'Alexander Osterwalder.
L'analyse de stratégie de Porter avec ses menaces, opportunités, force et faiblesses est généralement bien connue.
La matrice des 9 blocs permet d'étudier les activités et ressources clés, les propositions de valeurs, les relations avec les clients etc.
Préparer l'entreprise à la vente et optimiser le projet de cession d'entreprise
La préparation de l'entreprise à la future cession commence par la mise en ordre des comptes. Décider du sort de vieilles provisions, d'anciennes créances restées à l'actif, de vieux stocks permet de supprimer les actifs sans valeur et de rendre la comptabilité plus lisible pour l'acquéreur. Il faudra aussi faire le point sur les engagements hors bilan.
La sécurisation des actifs immatériels, le nom qui n'aurait pas été protégé, le brevet qui n'aurait pas été déposé sont très importants. Il faudra les matérialiser et les sécuriser.
Dans les petites entreprises, tout repose généralement sur le dirigeant. Les organigrammes et les processus sont connus de tous et ne sont jamais formalisés par écrit. Les formaliser permettra à un futur acquéreur de se projeter et d'avoir la certitude que l'entreprise peut fonctionner après la cession d'entreprise.
Il faudra aussi sécuriser l'entreprise sur le plan juridique, toujours en vérifiant que tout ne repose pas sur l'ancien dirigeant. Les contrats avec les différents partenaires commerciaux doivent être à jour. Dans le cas contraire, il faudra actualiser et matérialiser les relations et ne pas faire dépendre l'acquéreur du bon vouloir d'un partenaire qui était simplement l'ami de l'ancien dirigeant.
En présence d'un contrat de bail, il faudra parfois aussi négocier avec le bailleur en vue de la poursuite du bail.
Enfin, une trésorerie importante obligera peut être à prendre une décision. Venant augmenter le prix de cession, elle a un impact important au même titre que la présence d'un bien immobilier à l'actif du bilan. Ces éléments montrent que le chiffre d'affaires n'est pas le seul élément de détermination du prix.
Avant de céder, choisir entre distribution de dividendes et augmentation de la plus-value de cession sera un axe d'optimisation. La réponse doit être apportée au cas par cas.
La validation du business plan avant la cession d'entreprise
S'il est en principe fait par l'acquéreur, il est tout aussi important pour le cédant. Il s'agit de montrer les hypothèses du cédant et les éventuelles opportunités futures.
Ici, l'expert-comptable contrôlera les hypothèses de son client.
La réalisation d'un dossier économique, financier et social
C'est le rappel historique, la description du métier, des produits, du marché, de l'outil de production, des perspectives et des axes de développement de l'entreprise.
L'évaluation d'entreprise
« C'est ici qu'il est très important de rappeler qu'un prix de cession, ce n'est pas une valeur ». L'évaluation de l'entreprise peut être un bon point de départ mais elle ne donnera jamais la valeur de marché.
« L'expert-comptable doit sensibiliser son client au fait que son prix sera probablement challengé par l'acquéreur » explique encore Franz Pavius.
Pour Jean-Luc Scemama, « l'acheteur achète l'avenir de l'entreprise et pas le passé ». Un prix de cession peut ainsi être très supérieur aux évaluations les plus optimistes en fonction des projets de l'acheteur.
De la même manière, « il existe des entreprises qui ne peuvent pas se vendre ».
Apprécier la crédibilité des repreneurs et accompagner la négociation
L'expert-comptable peut aider à négocier les garanties d'actif passif ou la clause d'earn out, une revalorisation du prix à une date future, déterminée à l'avance.
Il peut aussi juger de la crédibilité du repreneur ou de son projet pour la pérennité de l'entreprise après la cession d'entreprise.
Tous ces éléments font de l'expert-comptable, le chef d'orchestre de la transmission d'entreprise qui saura coordonner les différents acteurs, avocats, notaires, gestionnaires de patrimoine, assureurs, conseils spécialisés notamment.
Sandra Schmidt
Rédactrice sur Compta Online de 2014 à 2022, média communautaire 100% digital destiné aux professions du Chiffre depuis 2003.