Les associés ou actionnaires sont parfois prêts à payer très cher certaines parts ou actions de leur société afin de renforcer leur situation au sein de cette dernière.
Mais qu'est-ce qu'un associé et quel est l'intérêt d'essayer d'augmenter le nombre de parts ou actions détenues ?
Qu'est-ce qu'un associé de société ?
L'associé (ou actionnaire) n'a pas de définition juridique à proprement parler. Il est défini communément comme une personne physique ou morale qui détient des parts ou actions dans une société, en contrepartie de son apport (en numéraire, en nature ou en industrie) ou suite à une succession (décès). Cette qualité lui procure des droits sociaux :
- des droits financiers (participation aux bénéfices) ;
- des droits politiques (les droits de vote).
Ce sont les droits de vote qui donnent le pouvoir au sein de la société.
Par ailleurs, les droits sociaux (ou droits des associés) peuvent faire l'objet de démembrement de propriété, notamment l'usufruit et la nue-propriété. Dans un tel cas, c'est toujours le nue-propriétaire qui dispose de la qualité d'associé. Le droit de vote reste entre les mains du nue-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du bénéfice. Pour les autres décisions, le nue-propriétaire peut convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. Ainsi, l'usufruitier dispose d'un droit au dividende et de manière générale un droit d'information, ainsi qu'un droit de saisir un expert. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux SA et SCA.
Quels sont les seuils qui confèrent le pouvoir aux associés ou actionnaires ?
Il existe plusieurs seuils que peuvent atteindre les majoritaires (qui ont la majorité des droits de vote) ou les minoritaires. Ces seuils permettent soit de prendre les décisions dans certaines circonstances, soit de bloquer certaines décisions en assemblée générale.
Et le fait d'atteindre ces seuils est souvent très important pour les associés ou actionnaires.
La minorité de blocage des associés
On parle de minorité de blocage lorsqu'un associé arrive à dépasser le tiers des droits de vote et peut ainsi bloquer les décisions qui seront prises en assemblée générale extraordinaire.
Or l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts.
Les pouvoirs des associés avec la majorité simple
L'associé qui a la majorité simple est celui qui détient plus de la moitié des droits de vote (50% + 1 voix). Cet associé dispose de la totalité du pouvoir au sein des assemblées générales ordinaires.
L'associé qui détient moins de 50% des droits de vote n'aura aucun pouvoir.
Les pouvoirs des associés avec la majorité renforcée ou qualifiée
L'associé qui a la majorité qualifiée détient plus des deux tiers des droits de vote. Il prend seul les décisions en assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
En présence d'un tel associé, le minoritaire mécontent n'a souvent pas d'autre solution que de « voter avec ses pieds », c'est-à-dire céder l'intégralité de ses parts ou actions pour sortir de la société.
Les cas d'abus de majorité/de minorité
Malgré les pouvoirs dont disposent les associés pour défendre leurs intérêts, il n'en reste pas moins que dans certaines situations, les associés peuvent abuser de leur position, qu'ils soient majoritaires, égalitaires et minoritaires.
D'une part, l'abus de majorité intervient lorsque des associés minoritaires se plaignent d'une décision qu'ils considèrent comme abusive de la part des majoritaires, en ce sens qu'elle est contraire à l'intérêt social provoquant une rupture d'égalité au profit des majoritaires.
D'autre part, l'abus de minorité se caractérise par une plainte des associés majoritaires envers les minoritaires qui bloquent une décision de manière injustifiée, qui est essentielle pour la vie de la société, et donc contraire à l'intérêt social.
À cet égard, la Cour de cassation dans un arrêt en date du 13 mars 2024 (Sté Sélima, n°22-13.764), a considéré que le refus de modifier l'objet d'une société peut constituer un abus de minorité.
En l'occurrence, le refus d'un associé minoritaire de modifier l'objet d'une SARL exploitant un supermarché afin d'autoriser le changement d'enseigne constitue un abus de minorité, ce refus étant contraire à l'intérêt de la société (susceptible d'empêcher la survie de la société) et motivé par l'intérêt égoïste de l'associé.
En toutes hypothèses, les associés intéressés doivent prouver que le blocage d'une décision est contraire à l'intérêt social.
Quels sont les pouvoirs des associés ?
Les associés ont un droit de regard sur la gestion de l'entreprise dans la mesure où ils participent activement à la vie sociale, notamment en votant des décisions intéressant le fonctionnement de la société.