Les bons de souscription d'actions permettent à leur détenteur d'avoir le droit et non l'obligation d'acheter un nombre défini d'actions à un prix prédéterminé.
Qu'est-ce qu'un bon de souscription d'actions (BSA) ?
Qu'est-ce qu'un bon de souscription d'actions ?
Un bon de souscription d'actions est un instrument financier sous forme de valeur mobilière librement négociable en bourse qui permet à son détenteur d'avoir le droit et non l'obligation d'acheter à un prix fixé à l'avance (inférieur à la valeur réelle de l'action) un nombre défini d'actions (appelé sous-jacent) d'une société pendant une période définie.
Les bons de souscription d'actions BSA sont émis par les sociétés par actions (SA, SAS, SCA, etc.) (article L228-91 du Code de commerce) lors d'une augmentation du capital social notamment, et sont attribués après approbation par l'assemblée générale.
Pour un BSA, il faut distinguer :
- le prix d'exercice (ou prix de souscription) : le montant d'acquisition de ou des actions fixées en date d'émission ;
- l'exercice : c'est la période de détention du bon de souscription d'actions BSA (entre la date d'émission et la date d'échéance.) ;
- la date d'émission : la date de l'attribution du BSA ;
- la date d'échéance : c'est la date limite d'utilisation du BSA, au-delà de cette période, il perd toute sa valeur.
- parité d'échange : c'est le nombre d'actions nécessaires pour pouvoir souscrire à une action.
L'intérêt des bons de souscription d'actions
L'achat d'un BSA procure plusieurs avantages à la fois à son détenteur et à la société qui l'a émis.
Pour son détenteur, en cas de hausse du cours de l'action :
- l'investisseur peut l'acheter à un prix inférieur au cours du marché ;
- la valeur du BSA augmente en conséquence (car il permet d'acquérir des actions d'une société à un prix inférieur à leur valeur) ;
- vendre l'action lorsque son prix monte ;
- une mise de fonds relativement faible.
L'investisseur peut également vendre le BSA à un prix important (réaliser d'éventuels gains spéculatifs) et inversement si les coûts diminuent, l'investisseur garde son bon ou peut le revendre (dans la limite de la date d'exercice).
Exemple
Un investisseur acquiert au 01/06/2018 un BSA au prix de 30¤, qui lui donne le droit d'acheter dans 2 ans une action A à 150¤ (le prix actuel de cette action est situé à 100¤).
L'investisseur n'a pas intérêt à exercer son BSA immédiatement, car il payera 180¤ pour une action qui ne vaut que 100¤, son BSA ne lui servira à rien dans ce cas.
Dans un an, le cours de l'action est situé à 200¤, il est alors intéressant d'exercer le BSA, il achètera l'action à 180¤, mais il peut la revendre à 200¤ et donc réaliser une plus-value de 20¤. L'investisseur peut toutefois décider de ne pas exercer son droit et de garder son BSA dans l'espoir de réaliser plus de gain à condition que le cours augmente et que la date limite d'utilisation du bon ne soit pas dépassée.
Pour la société émettrice, l'émission des BSA permet :
- de collecter des fonds, d'augmenter son capital d'une manière différée (l'augmentation de capital par le BSA ne sera effective qu'au moment où les bons arriveront à maturité) et donc d'améliorer sa valorisation ;
- c'est un bon moyen pour rassembler les partenaires et les salariés à la réussite de l‘entreprise (le bon constitue une récompense de fidélité pour les actionnaires).
- la réduction de la dilution du capital par la création d'un nombre d'actions plus réduit.
BSA AIR le mode de financement en vogue des startups
Un nouveau moyen de financement en vogue, appelé BSA AIR ou accord d'investissement rapide inspiré du modèle « Simple Agreement for Future Equity » (SAFE) créé par l'accélérateur américain Y combinator, et qui permet de lever des fonds rapidement (obtenir de la trésorerie) sans figer la valorisation.
Il consiste pour une start-up nouvellement créée d'attribuer des BSA à des investisseurs qui souhaitent entrer dans son capital en contrepartie des fonds mis à sa disposition. Les investisseurs air ne reçoivent les actions de la startup qu'après la survenue d'un événement ultérieur (levée de fonds future ou introduction en bourse par exemple), ainsi la start-up pourra se concentrer sur son business.
Lors de la future levée de fonds, les investisseurs air reçoivent des actions émises en exercice du BSA air qui seront ajustées en fonction d'un taux de décote de la valorisation (cap et floor).
La comptabilisation des BSA AIR est faite lorsque les investisseurs déposent les fonds sur le compte de la société.
Les plus-values de cession de BSA sont soumises de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (12,8% d'impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux), ou sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
