La réduction de capital comme outil de rationalisation de la trésorerie

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Modifié le 25/07/2016
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Réduire le capital social de sa société n'est pas une opération anodine. La société et les associés doivent respecter un certain formalisme et vérifier que la société dispose d'un minimum de trésorerie.

La réduction de capital sera alors un bon moyen de récupérer de l'argent pour un coût relativement modeste. C'est le régime des plus et moins values qui s'applique.

Mais la réduction de capital a aussi des conséquences pour la société.

La question brûle les lèvres des chefs d'entreprise : en ces périodes de crise, comment bénéficier de la trésorerie de sa société sans supporter un coût social et fiscal trop important ?

Transformation en SAS, augmentation de capital, souscription aux contrats Madelin et PEE, panachage entre rémunération et dividende... les experts-comptables redoublent d'imagination pour proposer à leurs clients une solution qui leur sera la plus profitable.

Pourtant, une décision récente du Conseil Constitutionnel pourrait bien offrir de nouvelles perspectives en remettant en cause le régime actuel de la réduction de capital.

La réduction de capital, qu'est-ce-que c'est ?

Avant toute chose, rappelons en quoi consiste la réduction de capital. Ce mécanisme juridique consiste à faire racheter par la société ses propres parts détenues par un associé.

L'associé cédera donc une partie ou la totalité de ses titres à la société, laquelle les annulera et verra ainsi son capital réduit.

La réduction de capital peut également être utilisée dans d'autres circonstances que celles de rationnaliser la trésorerie : pour apurer des pertes antérieures par exemple (le traditionnel « coup d'accordéon[1] »), ou lors d'une distribution aux associés tout simplement.

D'un point de vue comptable, les écritures de réduction de capital seront les suivantes :

Numéro de compte

Libellé

Montant 

Débit

CréditDébitCrédit

101xxx

 CapitalX 
  4567xxx

Associés - Capital à rembourser

 

4567xxx

 Associés - Capital à rembourserX 
 512xxx

Banque X compte Y

 

On le voit au travers des écritures comptables, la réduction de capital permet de sortir de la trésorerie de l'entreprise vers ses associés. La distribution de richesses est, en France, soumise à l'imposition et aux charges sociales.


Ces dernières années, le chef d'entreprise est de plus en plus vigilant à la pression fiscale touchant ses revenus.

Souvent, il sollicite son conseil, avocat ou expert-comptable, afin de trouver les solutions qui lui seront les plus profitables sans risquer d'enfreindre la réglementation en vigueur.

Quelles nouveautés ?

La réduction de capital permet donc de générer un revenu pour l'associé d'une société, quelle que soit sa forme juridique. Reste à savoir les régimes, fiscal et social, frappant cette opération. S'apparentera-t-elle à une rémunération pure et simple ? A une distribution de dividendes ? A un régime hybride ?

Dans une décision du 20 juin 2014 (Décision n°2014-404 QPC), le Conseil Constitutionnel invalide le régime qui s'appliquait jusqu'alors à ce type d'opération à compter du 1er janvier 2015.

Auparavant, les sommes versées aux actionnaires étaient taxables en tant que revenus distribués. Ainsi, la société disposant de capitaux propres important avait tout intérêt à distribuer des dividendes plutôt qu'à voir son capital réduit.

Conséquence de cette décision, le Code Général des Impôts, dans son article 112, 6° dispose que les sommes attribuées aux associés lors du rachat par une société de ses propres titres relèvent désormais du régime des plus et moins - values.

À titre d'exemple, les charges fiscales et sociales seraient, schématiquement, les suivantes dans le cas où la société procéderait à une distribution de dividendes ou à une réduction de capital, selon la forme juridique de celle-ci :

Une société, au capital de 40 000¤ (4 000 parts de valeur nominale de 10¤), dispose de fonds propres importants et d'une trésorerie de 100 000¤. L'associé unique souhaiterait bénéficier d'une distribution de 80 000¤. On évalue l'entreprise à environ 160 000¤ .

 

Distribution dans une SARL

Distribution dans une SASU

Rachat de ses propres actions par la société, quelle que soit sa forme

Coût fiscal

Barème progressif de l'impôt sur le revenu sur un montant de 48 000¤[2]

Barème progressif de l'impôt sur le revenu sur un montant de 48 000¤

Régime des plus-values

Coût social

Charges sociales du travailleur non salarié pour la quasi-totalité de la distribution, soit environ 45%[3] : 36 000¤

Prélèvements sociaux et CSG/CRDS à hauteur de 15.50% : 12 400¤

Prélèvements sociaux et CSG/CRDS à hauteur de 15.50% : 12 400¤

Dans notre exemple, la part sociale peut être évaluée à 40¤ (160 000¤ / 4 000 parts), 2 000 parts devront donc être annulées pour atteindre la somme de 80 000¤ désirée par le chef d'entreprise.

La plus-value supportant l'impôt sur le revenu sera de (40¤ – 10¤) x 2 000 parts = 60 000¤.

Cependant, les plus-values des particuliers bénéficient de nombreux abattements en fonction de la durée de détention desdits titres :

  • 50% après un an de détention ;
  • 65% après quatre années de détention ;
  • 85% après huit années de détention.

Dans ce dernier cas, seuls 9 000¤ seront à intégrer au barème de l'impôt sur le revenu !

Et en pratique, comment ça se passe ?

La réduction de capital n'est pas une opération anodine et doit respecter certaines modalités imposées par le Code de commerce.

Les fondements de la société seront modifiés suite à cette opération, une Assemblée Générale devra donc autoriser les opérations en respectant le quorum et la majorité imposés dans les statuts, lequel sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce après son en enregistrement. Une annonce devra également être introduite dans un journal d'annonces légales afin d'informer les tiers.

Si un commissaire aux comptes intervient, il devra également émettre un rapport qui examine les causes et les conditions de la réduction envisagée.

Par ailleurs, la réduction de capital non motivée par des pertes a des impacts en termes de garantie vis-à-vis des tiers.

C'est pourquoi le législateur a mis en place une procédure d'opposition dans ce type de situation. Ainsi, les créanciers dont le titre est antérieur à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à cette opération dans le délai d'un mois à compte de la date de dépôt.

Le Tribunal pourra alors décider du remboursement des créances ou de la constitution de garanties voire s'opposer à la réduction de capital.

La réduction de capital, une solution miracle ?

On a pu le constater, la réduction de capital présente de nombreux avantages. En plus de permettre le bénéfice d'une économie d'impôts substantielle, on remarque que c'est une opération relativement simple à réaliser et qui peut intéresser grand nombres d'entreprises, de la TPE à l'entreprise à dimension nationale.

Pourtant, nous l'avons vu au travers des mesures de protection des créanciers, la réduction de capital n'est pas anodine et peut avoir des effets importants pour la vie d'une entreprise. En diminuant ses fonds propres, la société voit les garanties qu'elle présente vis-à-vis des tiers diminuées. De plus, en cas de pertes ultérieures, les capitaux propres pourraient devenir inférieurs à la moitié de son capital social, impliquant des conséquences juridiques fâcheuses.


Il convient donc d'être vigilant avant d'entamer une telle démarche et d'interroger ses conseils. Cette pratique pourra par exemple être privilégiée dans l'optique d'un départ à la retraite futur du chef d'entreprise.

[1] Le coup d'accordéon consiste à diminuer le capital en imputant les pertes sur celui-ci, puis de l'augmenter afin de renflouer les caisses de l'entreprise. Cette opération intervient le plus souvent lors de l'entrée de nouveaux investisseurs au capital d'une société.

[2] Afin d'éviter une double imposition (IS + IRPP), la distribution de dividendes bénéficie d'un abattement de 40% : 80 000¤ – abattement de 40% = 48 000¤

[3] La distribution de dividendes dans les SARL est désormais soumise aux charges du TNS pour la part excédant 10% du capital social et des comptes courants.

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Julien Petit

Expert-comptable diplômé inscrit auprès du Conseil Régional de l'Ordre des experts-comptables de Marseille Provence Alpes Côte d'Azur.

Directeur de site au sein du cabinet GESTION France ENTREPRISES (www.gfe06.com) à Antibes (06)