La notion de dette mezzanine

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La dette mezzanine fait partie des trois grandes catégories de classe de titre avec la dette senior, et la tranche equity. C'est une dette junio r qui vient au milieu du classement et qui permet à son détenteur de récupérer son capital à condition que la dette senior (endettement bancaire classique) soit remboursée, mais avant le remboursement de la tranche equity (financement par capitaux propres). D'où son nom italien « mezze » qui signifie « au milieu ».

Qu'est-ce qu'une dette mezzanine ?

Une dette mezzanine est une dette subordonnée dont le remboursement n'est déclenché qu'après remboursement des dettes seniors de l'entreprise. Par contre, elle est prioritaire au financement par fonds propres. Ce dernier est le premier à être impacté en cas de défaut de paiement.

Une dette mezzanine est souscrite par des banques ou des investisseurs spécialisés appelés « mezzaneurs », et peut revêtir plusieurs formes :

  • obligation convertible remboursable en actions, OCRA ;  
  • obligation à bons de souscription d'actions, OBSA.

Elle est fréquemment utilisée dans les opérations financières complexes telles que :

  • les rachats à effet de levier ou leveraged buy-out, (LBO) ;
  • le financement des sociétés en forte croissance ;
  • le build-up ;
  • le public-to-private ;
  • la restructuration de bilan ;
  • le retournement, etc.

Cette typologie de dette se négocie sur une échéance comprise entre 7 et 10 ans et elle est généralement remboursable in fine. À cette occasion, le « mezzaneur » à le choix entre deux possibilités :

  • se faire rembourser à l'échéance par l'entreprise émettrice ;
  • exercer son droit de convertir son capital initial en actions de l'entreprise selon les modalités fixées lors du montage de l'opération.

Compte tenu du risque élevé que contient ce type de financement, la rémunération offerte par celui-ci est généralement plus élevée que celle proposée par une dette senior. Par ailleurs le coût à supporter en recourant à ce type de financement est plus important que dans le cadre d'un crédit sénior classique.

Quel intérêt d'avoir recours à une dette mezzanine ?

Le recours à une dette mezzanine procure plusieurs utilités, notamment :

  • la proposition d'un effet de levier supplémentaire en complément de celui que peut proposer l'emprunt bancaire classique ;
  • combler les besoins de financement entre dette bancaire et capitaux propres et donc limiter le recours aux financements par capitaux propres tout en respectant le ratio fonds propre / endettement ;
  • le fait de bénéficier d'une échéance plus longue qu'un emprunt classique ;
  • les mezzaneurs ont un droit de cogestion limité, ce qui donne plus de liberté aux entreprises dans la prise de décision concernant leur gestion ;
  • pour une jeune société en croissance, la dette mezzanine permet de limiter la participation dans son capital des investisseurs étrangers, en plus, le fait qu'elle soit remboursable à échéance et après les dettes seniors permet à ces entreprises de se développer entre temps.

Le principal inconvénient d'une dette mezzanine est la forte exposition au risque de défaut de paiement, étant donné que son remboursement est subordonné aux dettes seniors.

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Houssam BIRAMANE
Consultant en pilotage financier
Rédacteur financier indépendant