La liquidation des sociétés : quelle procédure ?

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Modifié le 12/11/2018
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Procéder à la liquidation de sa société est parfois inévitable, il sera alors important de bien comprendre et respecter les différentes étapes de la procédure.

Il faudra d'abord différencier la liquidation amiable de la liquidation judiciaire.

Une liquidation amiable ou judiciaire ?

La liquidation amiable résulte d'une décision collective de dissolution des associés ou de l'associé unique dans les sociétés unipersonnelles.

Cette décision peut être motivée par différents événements comme l'arrivée du terme de la société, l'extinction de l'objet social ou sa réalisation, la survenance d'un événement dont la réalisation entraîne la dissolution de la société en vertu d'une clause statutaire...

Dans tous les cas, la liquidation amiable suppose que l'entreprise ne soit pas en cessation de paiements.

La liquidation amiable est moins formaliste que la liquidation judiciaire.

La liquidation judiciaire est quasiment automatique lorsque l'entreprise est en état de cessation de paiements et que le redressement paraît manifestement impossible puisque tout intéressé peut demander son ouverture au tribunal de commerce.

En effet, la société elle même peut demander son ouverture mais aussi tout créancier intéressé, un tiers ainsi que le procureur de la République ou encore aussi un tiers ou le tribunal se saisissant d'office.

La dissolution et nomination du ou des liquidateurs

Avant la liquidation, une décision de dissolution doit être prise soit en assemblée générale extraordinaire des associés dans le cas d'une dissolution conventionnelle soit par ordonnance du tribunal de commerce s'il s'agit d'une dissolution judiciaire.

Lors d'une dissolution judiciaire, le tribunal doit avoir été saisi par écrit dans un délai de 45 jours après la constatation de la cessation des paiements. La saisine du tribunal doit être accompagnée de documents prouvant la cessation des paiements.

Le tribunal qui rend sa décision ou l'assemblée des associés dans le cas d'une dissolution conventionnelle doit désigner une ou plusieurs personnes assumant le rôle de liquidateurs. Ils auront pour devoir de liquider ( vendre) l'actif afin de combler le passif (les dettes).

La décision, pour être opposable doit être publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de l'entreprise et faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal compétent et d'un enregistrement aux impôts.

Lors d'une liquidation amiable, l'entreprise doit fournir au greffe du tribunal une copie du RCS, un exemplaire de la décision de dissolution, les formulaires M2 remplis et signés, une attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales, les documents prouvant l'identité et la capacité du liquidateur ainsi qu'une déclaration sur l'honneur de non-condamnation un liquidateur.

La mise en œuvre de la liquidation

La mise en œuvre de la liquidation repose sur le liquidateur, il est soumis à un délai qui varie selon la procédure engagée (simplifiée ou normale).

Le liquidateur est tenu au recensement des actifs disponibles et à leur transformation en liquidités qui permettra de payer les créanciers.

Le liquidateur est le mandataire social durant toute la liquidation, il est doté d'un rôle de représentation qui lui permettra d'effectuer tous les actes qu'il juge nécessaire à la place du dirigeant.

Enfin, dans le cas d'une liquidation judiciaire un juge commissaire peut être désigné afin de faire respecter l'intérêt de toutes les parties dans la procédure.

La clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation judiciaire peut être prononcée dans deux cas : lorsque qu'il y a extinction du passif (très rare) ou lorsqu'il y a une insuffisance d'actifs.

Le liquidateur doit rédiger et publier une annonce légale de clôture de liquidation dans un journal d'annonce légale.

Enfin, après l'attestation de parution reçue de la part du journal d'annonce légale, un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises.

Le dossier doit nécessairement comprendre les pièces suivantes :

  • une copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur ;
  • un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
  • un formulaire M4 rempli ;
  • un chèque pour le règlement des formalités.

Une fois les formalités de clôture effectuées, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés et elle perd sa personnalité morale.

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Anne Smaniotto
Responsable de la filière Gestion
ITESCIA, école du i-management de la CCI Paris Ile-de-France