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Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

7 réponses
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Ecrit le : 29/11/2008 12:01 par Spitfire-31
Bonjour,

Une société R possède des titres de participation de la Société A pour 120.000 ¤. La Société R détient 100 % des titres de la Société A. R est la société mèRe de A. Ces deux sociétés clôturent au 30 juin 2008. Le 30 juin 2008 ces deux sociétés fusionnent; La société A est absorbée par sa société mère par une transmission universelle de patrimoine à la valeur comptable.
La différence entre l'actif et le passif de A est constitué d'un capital de 10.000 ¤, d'une réserve légale de 1.000 ¤, de réserves diverses de 9.000 ¤ et d'un bénéfice suite à la clôture de l'exercice de 50.000 ¤. Le Mali de confusion est il la différence entre 120.000 ¤ (titres de participation) et 70.000 ¤ (capitaux propres de A comprenant le bénéfice non affecté) soit 50.000 ¤ ? Le bénéfice de A est-il bien inclus dans le mali de confusion et donc non ajouté au bénéfice de R pour être éventuellement distribué aux actionnaires de R ?

Merci de votre réponse.

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Spitfire-31

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 29/11/2008 16:19 par Lj4
Bonjour,

Je crois qu'il y a déjà des sujets sur les TUP.

La différence de valeur entre les titres et les capitaux propres au moment de la TUP correspond en fait au "goodwill", soit la survaleur payée lors de l'achat et l'accumulation des réserves supplémentaires après l'achat.
Je n'ai pas la documentation à disposition, mais vous pouvez considérer cette valeur comme un élément incorporel (une sorte de fonds commercial). Sinon, il s'agit d'une charge financière.

Je pense que votre situation est assez simple, puisque vous faites la TUP juste après la cloture comptable de la société tupée.
Il n'y a donc pas de résultat intermédiaire comptable, qui reste dans les comptes de la société tupée, et de résultat intermédiaire fiscal pouvant être repris dans le résultat fiscal de la société absorbante si l'agrément est obtenu.

Ma réponse est un peu rapide, désolé.

Laurent

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Modérateur Compta Online

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 29/11/2008 19:13 par Spitfire-31
Je vous remercie de votre réponse. En conclusion le bénéfice de 50.000 ¤ fait partie du mali de confusion de la société absorbante et sera porté dans un sous compte du fonds de commerce comme immobilisation incorporelle. Ce qui me surprend c'est que les précédents bénéfices étaient distribués à la société mère, ce qui permettait de les redistribuer aux actionnaires de la société absorbante puisqu'étant inclus dans le résultat financier de la société mère sur l'exercice suivant celui de la réalisation du bénéfice. Dans mon exemple, la société absorbante après avoir acquis sa fille au prix de 120.000 ¤, se trouve pénalisée puisqu'elle ne pourra percevoir les bénéfices de cet exercice de sa filiale. Si on image, le 30 juin 2008 à 23 h 58 la société absorbée réalise 50.000 ¤ de bénéfice, à 23 h 59 elle distribue ce bénéfice à sa société mère le portant au C/C de celle-ci, à minuit l'opération de fusion se réalise mais avec un goodwill de 100.000 ¤. La société mère dispose d'un bénéfice de 50.000 ¤ qu'elle pourra alors distribuer.

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Spitfire-31

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 30/11/2008 14:47 par Lj4
Citation : Spitfire-31 @ 29.11.2008 à 19:13
Je vous remercie de votre réponse. En conclusion le bénéfice de 50.000 ¤ fait partie du mali de confusion de la société absorbante et sera porté dans un sous compte du fonds de commerce comme immobilisation incorporelle. Ce qui me surprend c'est que les précédents bénéfices étaient distribués à la société mère, ce qui permettait de les redistribuer aux actionnaires de la société absorbante puisqu'étant inclus dans le résultat financier de la société mère sur l'exercice suivant celui de la réalisation du bénéfice. Dans mon exemple, la société absorbante après avoir acquis sa fille au prix de 120.000 ¤, se trouve pénalisée puisqu'elle ne pourra percevoir les bénéfices de cet exercice de sa filiale. Si on image, le 30 juin 2008 à 23 h 58 la société absorbée réalise 50.000 ¤ de bénéfice, à 23 h 59 elle distribue ce bénéfice à sa société mère le portant au C/C de celle-ci, à minuit l'opération de fusion se réalise mais avec un goodwill de 100.000 ¤. La société mère dispose d'un bénéfice de 50.000 ¤ qu'elle pourra alors distribuer.

Bonjour,

Réfléchissez plus à votre opération. Et vous verrez que cela ne change pas grand chose... Votre entreprise ne sera pas plus riche avec un dividende ...

Je vous donne une piste :

les réserves sont l'accumulation des résultats non distribués

A bientôt

Laurent

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Modérateur Compta Online

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 30/11/2008 16:28 par Spitfire-31
Bonjour LJ4,
Je vous remercie de répondre à ma nouvelle question même si je n'ai pas compris votre réponse. Lorsque le bénéfice de la société absorbée est inclus dans le mali de confusion, dans mon exemple vous obtenez une immobilisation incorporelle à l'actif de 50.000 ¤ correspondante au mali technique entre des titres achetés 120.000 ¤ et un actif acquis à une valeur nette de 70.000 ¤. Lorsque le bénéfice de la société absorbée de 50.000 ¤ est remonté dans sa société mère avant la fusion, le mali technique de confusion est de 100.000 ¤. Cette valeur de fonds de commerce de 100.000 ¤ est supérieure à la précédente de 50.000 ¤ et correspond à ce produit financier (le résultat de la filiale) qui vient s'ajouter aux bénéfices de la société mère.
Dans le premier cas, les titres de participations de la mère de 120.000 ¤ sont devenus un actif de 50.000 ¤ (mali de confusion). Dans le second cas, un actif de 100.000 ¤.
La société mère fait un bénéfice supérieur de 50.000 ¤ dans le second cas.
Comment expliquer aux actionnaires de la société mère qu'ils ne percevront pas les 50.000 ¤ de bénéfice de leur filiale ? Que celui-ci vient diminuer la valeur des titres acquis 120.000 ¤ ?
J'aurai aimé comme dans votre précédente réponse que ce bénéfice non distribué de la filiale de 50.000 ¤ soit dans les réserves de la société mère mais en fait il est venu en diminution de la valeur de mes titres de participation.
Ne pouvions pas faire la fusion le 1er juillet 2008 et inclure le bénéfice de la filiale dans les bénéfices de la société mère ? Quelle réponse à donner aux actionnaires sur ce qu'est devenu les 50.000 ¤ de bénéfice de la filiale ?

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Spitfire-31

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 30/11/2008 17:02 par Spitfire-31
Excusez moi LJ4,
Je crois avoir enfin compris comment expliquer où sont passés les 50.000 ¤. La nouvelle société issue de la fusion n'est pas plus riche ou plus pauvre que les deux sociétés fusionnées. Elle récupère bien tous les actifs et le passif des deux sociétés. On peut simplifier comme suit (ce qui est plus facile pour mon petit cerveau) :
La société mère a sorti de sa trésorerie 120.000 ¤ pour acquérir les parts de sa filiale. Au 30 juin 2008, celle ci a dans sa trésorerie les 50.000 ¤ de bénéfice réalisé durant son exercice et donc la société mère récupère ses 50.000 ¤ par conséquent ses 50.000 ¤ vient diminuer le mali de confusion.
Merci de votre aide.

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Spitfire-31

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 30/11/2008 17:43 par Lj4
Bonjour,

Vous vous posez de bonnes questions et vous pourriez y répondre vous même...

Prenons un exemple :

Année 1 :
Achat de titres pour 100.000 ¤
Les capitaux propres sont de 50.000 ¤. La survaleur est de 50.000 ¤. On peut estimer que cette valeur correspond à un incorporel (fonds de commerce, droit au bail par exemple).

Année 2 :
La fille dégage un résultat de 10.000 ¤ et les conserve en capitaux propres. Ils s'élèvent donc à 60.000 ¤. La survaleur est de 40.000 ¤.
Question : comment expliquez vous que la valeur de l'incorporel baisse alors que le résultat est positif ?

Année 3 :
La fille dégage un résultat de 20.000 ¤ et les verse 40.000 ¤ de dividendes. Les capitaux propres s'élèvent donc à 40.000 ¤. La survaleur est de 60.000 ¤.
Question : comment expliquez vous que la valeur de l'incorporel augmente de 10.000 ¤ depuis l'achat, alors que le résultat est positif depuis 2 ans et que vous avez reçu un dividende ?

Année 4 :
La fille dégage un résultat de 30.000 ¤ et la TUP est décidée pour la clôture.
Les capitaux propres s'élèvent donc à 70.000 ¤. La survaleur est de 30.000 ¤.
Même question que pour l'année 2.

1ère hypothèse :
Vous ne constatez pas d'incorporel, vous constatez une charge financière de 30.000 ¤.
Dans ce cas, vous ne constatez pas l'incorporel, mais vous considérez que vous avez fait une mauvaise affaire en achetant, soit :
Surprix payé : - 50.000 ¤
Compensé par l'accumulation des résultats : + 60.000 ¤ et les dividendes encaissés : - 40.000 ¤.

2ème hypothèse :
Vous constatez une valeur d'incoporel. Vous restez sur la valeur initiale de 50.000 ¤. Vous devez constater un produit financier de 20.000 ¤.
En comptant les dividendes reçus de 40.000 ¤, vous constatez un produit financier de 60.000 ¤, soit le total des résultats post achat.

3ème hypothèse :
Vous constatez une valeur d'incoporel. Vous réestimez la valeur initiale à 100.000 ¤ (en supposant que le temps a fait progresser la valeur initiale).
Vous devez constater un produit financier de 70.000 ¤.
En comptant les dividendes reçus de 40.000 ¤, vous avez constaté un produit financier de 60.000 ¤, soit le total des résultats post achat, plus la réévaluation de la survaleur initiale (+ 50.000 ¤), soit un total de produits financiers de 110.000 ¤.
Attention : vous devez justifier l'incorporel, puisque vous constatez un produit financier significatif.

Dans cette hypothèse, si aucun dividende n'avait été versé, les capitaux propres auraient été de 110.000 ¤, la survaleur i,nitiale a disparu au moment de la TUP (- 10.000 ¤ = 100.000 ¤ - 50.000 ¤ - 60.000 ¤).
Cette situation est absurde puisque la fille dégage un résultat important.

Pour répondre aux actionnaires, les produits financiers ne sont pas seulement ceux générés par les dividendes.

J'espère avoir répondu à bon nombre de vos questions.

A bientôt

Laurent

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Modérateur Compta Online

Re: Fusion de société par tup : sort du bénéfice de la société absorbée

Ecrit le : 30/11/2008 20:43 par Spitfire-31
Merci Laurent.
C'est à présent plus clair dans mon esprit.

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Spitfire-31
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