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Fusion retroactive - distribution periode intercalaire

1 réponse
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Ecrit le : 20/01/2009 11:31 par Alphabeta69
Bonjour à tous.

C'est la premiere fois que j'utilise ce forum.
J'ai fait les recherches d'usage concernant le point, mais n'ayant pas une bonne connaissance de l'interface, j'ai peut - être loupé (***pas de style SMS***) chose. Si c'est le cas, mes excuses à tous.

Voila j'ai besoin de votre savoir sur une partie d'une opération de fusion entre une mere et une fille. La mére detient 100% des titres.
C'est une fusion "à l'envers" c'est à dire que c'est la fille qui absorbe la mere.

La fusion est prevue comme retroactive au 01/01/08.
Une parité des changes et donc une prime de fusion sont arrétés sur la base des comptes du 31/12/07.
A cette date, le montant de prime de fusion est arrété à 1 679 000 euros. Le montant de l'actif net est de 1 969 000 euros.

Le 30/06/08 une situation est audité par le commissaire à la fusion. Les capitaux propres sont (***pas de style SMS***) conforment à ce qu'ils étaient au 31/12/07.
Le protocole de fusion prevoit explicitement que l'absorbante recevra c'est propres titres qui fugure au bilan de l'absorbée. Elle doit donc proceder à l'annulation de ses titre par reduction du capital pour 40 000 euros et imputation sur la prime de fusion pour 632 000 euros.
La prime de fusion fait donc 1 679 000 - 632 000 = 1 047 000 euros.

Probleme : le 18/07/08, l'absorbée a décidé une distribution de dividende de 1 800 000 euros dont l'AG precise qu'elle est prise sur le poste "autres reserves".

Comment gerer le probleme? Pour passer les ecritures de la periode intercalaire chez l'absorbante je n'ai pas assez de reserve.
L'imputation à la fois sur le poste "prime de fusion" (jusqu'a la remise à 0 du compte) et sur le poste "autres reserves" est-il possible sans AG?

Doit on faire une AG (en urgence ! ) pour imputer cette distribution

Merci de vos reponses eclairées ( éventuellement avec une référence bibliographique).

Jean-Charles

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DAF Freelance - management de transition - Interim - Rhone Alpes

Re: Fusion retroactive - distribution periode intercalaire

Ecrit le : 20/01/2009 16:46 par Elliott
Bonjour,

Je ne comprends pas, il n’y a pas assez de réserves pour imputer quoi exactement ?
Les 1.800.000¤ de dividendes portent sur des réserves de l’absorbée, il serait surprenant que l’AG de l’absorbée ait décidé de distribuer des réserves qu’elle n’avait pas.

Vous dites qu’après la réduction de capital il reste encore 1.047.000¤ de prime de fusion. Il me semble que la réduction de capital intervient après la reprise des provisions réglementées et imputation des frais de fusion sur la prime. Que reste-t-il donc à imputer qui dépasserait 1.047.000¤ de prime de fusion + d’éventuelles réserves libres chez l’absorbante ?

Sinon, dans le cadre de la réduction de capital par annulation d’actions propres et du traitement de l’écart lorsque les réserves disponibles, y compris la prime de fusion, ne sont pas suffisantes pour couvrir l’annulation des actions propres, il me semble que le CNCC s’est aligné sur les dispositions du comité d’urgence et du règlement n° 99-03 du CRC (l’article 442-27 alinéa 7) et considère désormais que, lorsqu’une société procède à une réduction de capital par annulation de ses actions propres, elle doit comptabiliser la totalité de la contrepartie en réserves, primes ou report à nouveau, sans aucune possibilité d’en constater une partie en résultat. (Nouvelle doctrine reprise par le bulletin trimestriel décembre 2007 N°148). Donc, s’il n’y avait pas assez de réserves et de prime, dans ce cas précis, je collerais l’écart en report à nouveau au débit pour imputation ultérieure.

Bon maintenant, c’est histoire de participer. Je ne suis pas un professionnel de la fusion ;)
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