Le droit préférentiel de souscription

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Lors d'une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires déjà en place peuvent utiliser leur droit préférentiel de souscription (DPS) leur permettant d'obtenir au prix d'émission de nouvelles actions émises. Ce droit permet à l'actionnaire ancien de souscrire à l'augmentation de capital en priorité sur de nouveaux actionnaires.

L'utilité du droit préférentiel de souscription

Le droit préférentiel de souscription a 2 intérêts majeurs :

  • permettre aux actionnaires en place de souscrire en priorité dans le cadre d'une augmentation de capital ;
  • compenser la perte de valeur liée à l'opération d'émission d'actions.

Le droit préférentiel de souscription est un droit attaché à chaque action ancienne. Donc pour une action détenue, l'actionnaire ancien a un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet à l'actionnaire déjà en place, lors d'une augmentation de capital, de souscrire les actions nouvelles à des conditions préférentielles. S'il ne souhaite pas utiliser son droit préférentiel, il pourra le céder.

Par ailleurs, lors d'une augmentation de capital, la valeur mathématique des actions après l'opération se trouve diminuée puisque les actions nouvellement émises, dans un but d'attirer les investisseurs, sont proposées à un prix moindre que la valeur mathématique actuelle. Le droit préférentiel de souscription permet de compenser la perte de valeur de l'action générée par l'opération d'augmentation de capital.

Comment fonctionne le droit préférentiel de souscription ?

Le droit préférentiel de souscription peut soit être utilisé par son détenteur soit être cédé si ce dernier ne souhaite pas souscrire lors de l'augmentation de capital de la société.

L'utilisation du droit préférentiel de souscription

L'actionnaire ancien (déjà en place) qui souhaite souscrire à l'augmentation de capital va exercer sont droit préférentiel de souscription attaché à chacune des actions anciennes détenues.

Dans le cadre de l'opération de création de titres, il sera nécessaire de calculer le rapport d'émission permettant de déterminer combien de droits préférentiels de souscription sont nécessaires pour obtenir une action nouvelle.

Calcul du rapport d'émission : nombre d'actions anciennes/nombre d'actions émises lors de l'augmentation de capital.

Le détenteur de droits préférentiels de souscription pourra alors acquérir de nouvelles actions en s'acquittant uniquement du prix d'émission de celles-ci.

La cession du droit préférentiel de souscription

Si l'ancien actionnaire ne souhaite pas souscrire à l'augmentation de capital, il n'exerce donc pas son droit préférentiel de souscription. Il pourra alors vendre ses droits. Cela permettra de compenser la perte de valeur de l'action.

La valeur du droit de souscription doit être déterminée : elle correspond à la différence entre la valeur mathématique d'un titre avant augmentation de capital et la valeur mathématique d'un titre après augmentation de capital.

Ainsi un nouvel actionnaire pourra acquérir les droits préférentiels de souscription nécessaires pour obtenir une action nouvellement émise. L'actionnaire entrant s'acquitte donc de la valeur des droits préférentiels de souscription nécessaires pour obtenir une action et du prix d'émission de l'action.

Exemple

L'entreprise A au capital actuel de 1 000 actions procède à une augmentation de capital par création de 100 actions au prix d'émission de 65¤. La valeur mathématique actuelle est de 120¤. M. B détient 100 actions anciennes.

Avec 100 actions anciennes, M. B détient 100 droits préférentiels de souscription.

Le rapport d'émission est de 1 000 / 100 = 10 DPS contre une action nouvelle.

Calcul de la valeur mathématique :

Quantité

Prix unitaire

Total

Actions anciennes

1000

120¤

120000¤

Actions nouvelles

100

65¤

6500¤

1100

115¤

126500¤

La valeur mathématique après augmentation de capital est de 115¤.

La valeur d'un droit préférentiel de souscription est de 120 – 115 = 5¤.

Si M. B souhaite une nouvelle action il utilisera 10 DPS et paiera 65¤ (prix d'émission).

S'il ne souhaite pas de nouvelles actions, il pourra céder chaque DPS au tarif de 5¤.

Un nouvel actionnaire devra s'acquitter de 10 DPS + prix d'émission pour obtenir une action nouvelle.

> Soit (10 x 5) + 65 = 115¤.

De ce fait, il aura bien payer la valeur mathématique actuelle d'une action.

Suppression du droit préférentiel de souscription

Dans le but de faciliter la souscription par de nouveaux actionnaires, il est possible de supprimer le droit préférentiel de souscription sur décision des associés prise en assemblée générale. Cette suppression du droit préférentiel de souscription peut porter sur l'intégralité de l'augmentation de capital ou sur une partie.

Dans les sociétés anonymes, cette suppression doit se faire au profit de personnes identifiées ou d'une ou plusieurs catégories de personnes.

La décision de suppression donne lieu à la rédaction d'un rapport par le commissaire aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, la société devra faire établir un rapport spécial.

Quelle est la différence entre droit de souscription et droit d'attribution ?

Il s'agit d'une différence de terminologie liée à la nature de l'opération d'augmentation de capital mise en ½uvre. En cas d'augmentation de capital en numéraire, on parle de droit préférentiel de souscription. Cependant, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves (attribution gratuite d'actions), on utilise le terme de droit d'attribution.

En revanche, le principe reste identique et chaque titre ancien comporte un droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution.