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Cessions de parts et fusion

8 réponses
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Ecrit le : 12/02/2008 11:40 par Cia
Bonjour

je cherche quleques infos sur un cas précis

les associés de la sarl A ont cédé toutes leur parts à la sarl B

l'avocat en charge du dossier parle à présent de fusion ; qu'en est il exactement ?

merci de vos avis

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 12/02/2008 12:16 par Minoli
Bonjour,

Regarde les infos sur le problème de la main unique, c'est lorsqu'un seul associé detient toutes les parts d'une SARL. Il faut régulariser la situation dans les moins d'un an car en SARL il doit y avoir au minimun 2 associés.

Peut etre que l'avocat a l'intention de faire une fusion par confusion de patrimoine...

COrdialement

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 13/02/2008 14:33 par Cia
Bonjour, j'ai mal dû m'expliquer, il n'y a pas main unique, la sarl B a deux associés depuis sa création, puis elle a acheté les parts de la sarl A
ce qui m'interpelle c'est que l'avocat qui a établi les actes de cession de parts parle à présent de faire une fusion, en plus de l'achat des cessions de parts

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 13/02/2008 15:42 par Mercyful
Bonjour,

Une fusion s'entend d'un apport rémunérée par des actions de la société absorbante.
La vente est un contrat par lequel la propriété d'une hose est transférée à un acquéreu, en contrepartie d'une somme d'argent.
Donc la cession de part n'est pas une fusion!

Cordialement

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 13/02/2008 19:12 par Sandra Schmidt
Message édité le 13/02/2008 23:17 par Icovellauna
Bonjour Cia,

je suis d'accord avec Minoli puisque vous nous dites que c'est la SARL B qui a acheté les parts de la SARL A !

Aurions - nous mal compris vos propos ?
Qui est associé de la SARL A suite à la cession des parts sociales ?
Est - ce que ce sont les associés de la SARL B et dans ce cas, les propriétaires des parts sociales sont les associés et non la SARL B ?
Ou est - ce la SARL B ?
Car peu importe le nombre d'associés de la SARL B, si c'est la société qui achète les parts, vous vous retrouvez avec une SARL A qui a un seul associé (une personne morale), la SARL B !

Et comme votre SARL A est une SARL et non une EURL qui aurait été créée ab initio (dès le départ avec un seul associé), le délai de régularisation d'un an prévu par l'article 1844-5 du code civil s'applique.

A partir de là, si la SARL B est l'associé unique, elle a deux solutions pour régulariser sa situation dans le délai d'un an (plus six mois maximum sur autorisation des juges) :

1/ Soit elle revend une partie des parts sociales à un tiers ou procède à une augmentation de capital

2/ Soit elle décide de dissoudre la société A.

Si rien n'est fait, tout intéressé (créancier etc...) peut demander la dissolution de la société, en justice, à n'importe quel moment. Il est donc impératif de faire quelque chose dans les délais, quelle que soit la décision qui est prise (ou régulariser avant l'audience !).

Autre précision, puisqu'une société possède l'intégralité des parts sociales ou actions d'une autre société, on parle de filiale à 100%. Il y a donc, comme le dit minoli, confusion des patrimoines. La dissolution de la SARL A aura pour conséquence la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans liquidation.

Or, la dissolution d'une filiale détenue à 100% par un associé unique est souvent considérée comme une fusion par les tribunaux.

Autre petit détail : il se peut que votre avocat parle de fusion parce qu'il entend éviter la transmission universelle de patrimoine et faire une fusion simplifiée à la place.

J'ai lu quelque part (mais il faudrait que je vérifie à moins que quelqu'un ne soit en mesure de confirmer ou infirmer ce que je vais dire...), que la fusion simplifiée permettrait d'évaluer la société A à sa valeur réelle (avec le régime fiscal avantageux des fusions) alors que la transmission universelle de patrimoine oblige (véto des commissaires aux comptes) à évaluer la société A à sa valeur nette comptable.

Cordialement

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Rédactrice et modératrice sur Compta Online

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 14/02/2008 01:11 par Sandra Schmidt
Bonsoir Cia,

comme promis, j'ai vérifié la dernière information au sujet de la distinction entre fusion simplifiée et confusion de patrimoine. (J'ai retrouvé l'article en question qui datait un peu et n'est donc plus d'actualité !)

En cas de fusion simplifiée par absorption d'une filiale à 100%, les deux sociétés étant sous contrôle commun, l'évaluation se fera de la même manière qu'en cas de confusion de patrimoine, c'est à dire à la valeur comptable.

Par contre, la dissolution par confusion de patrimoine aura les mêmes effets qu'une fusion simplifiée (fiscalement pour le régime de faveur et comptablement, exception faite du traité d'apport et de la rétroactivité).

Cordialement

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Rédactrice et modératrice sur Compta Online

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 14/02/2008 19:01 par Cia
Message édité le 15/02/2008 09:35 par Cia
Merci beaucoup d'avoir pris le temps faire des recherches et me répondre
je commence à y voir plus clair et vais pouvoir répondre au collègue qui m'a questionnée
et bravo pour le forum !

le 15/02/2008 : précision que je viens d'avoir, c'est bioen la sarl B qui a acheté les parts de A, donc, oui, A se trouve à présent avec un seul associé

encore merci, bien que ce dossier ne me concerne pas, il m'intéressait de comprendre

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 13/05/2008 16:08 par Cia
Message édité le 13/05/2008 16:10 par Cia
Bonjour à tous, je reviens sur ce sujet car à ce jour, la sté B n'a toujours pas été mise en activité, les salariés sont déclarés par B, l'urssaf encaisse les cotisations dans un compte provisoire (sic), et les liasses fiscales de A et B ont été établies

je comprend mal comment celà est possible ?? l'avocat en charge du dossier a parlé de dossier "universel" ?? et donc très compliqué ?? je ne comprends pas où est la difficulté pour la mise en activité

qui peut éclairer ma lanterne ? personnellement, je n'accepterais pas un dossier comme celui ci, mais j'avoue que je suis curieuse

Re: Cessions de parts et fusion

Ecrit le : 14/05/2008 08:47 par Cia
Bonjour, après avoir fait quelques recherches sur les formalités de TUP, il semble que celà ne soit vraiment pas compliqué ni long à réaliser, je ne comprends donc pas pourquoi ce n'est toujours pas fait au bout de 8 mois, mais enfin, bon....ce qui m'intrigue c'est le côté comptable de ce dossier, qu'en pensez vous ??

bonne journée à tous et merci
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