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Cession parts sociales entre associés

6 réponses
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Ecrit le : 09/09/2005 11:57 par
Bonjour à tous

Est-il possible de ceder à titre gracieux des parts sociales entre associés ? faut-il l'indiquer dans l'acte de cession ? y a t-il une formalité administrative spéciale notemment auprès des services fiscaux ?
Merci de vos reponse !
bonne journée à tous

Re: Cession parts sociales entre associés

Ecrit le : 09/09/2005 19:19 par Guille64
Conditions de validité

Si vous ètes associé de SNC, il vous faudra l'agrément des autres associés réunis en AGE vote à l'unanimité.

SAUF AVIS CONTRAIRE :
Si la cession dans la SNC avait pour effet laisser un associé unique, celle-ci pourrait
- soit être frappée de nullité
- soit causer la dissolution pure et simple de la société

Si vous ètes associé de SARL, la cession de parts entre associés est libre (i.e. pas d'agrément nécessaire sauf clause expresse inscrite dans les statuts : elle ne peut être plus contraignante que l'agrément d'un tiers = vote en AGE double majorité 50% des parts sociales et 50% des associés en nombre (ord. 24/03/05)).
Toutefois, si une clause de libre cessibilité est inscrite dans vos statuts, elle pourrait vous restreindre dans vos droits de cession : vous obliger notamment à l'étaler dans le temps.

Formalités juridiques

SAUF AVIS CONTRAIRE : l'acte de cession est un acte de cession classique comparable à acte de cession à titre onéreux (il doit mentionner la valeur des parts notamment), qui contient une clause stipulant l'acceptation du donataire à ne pas recevoir de rémunération en contrepartie de la cession.

Auprès de la société, la cession doit être réalisée selon les 2 modalités suivantes :
d'une part art. 1690 code civil:
- notification par huissier
- ou acceptation de la société dans un acte authentique

ou d'autre part loi 05/01/98
1 - signification de la cession à la société
2 - dépôt d'un acte de cession au siège social
3 - remise d'une attestation du dépôt par le gérant au déposant

S'en suivent les formalités de publicité au RCS
- dépôt de 2 originaux de l'acte de cession
- plus 2 statuts mis à jour
- (dans le cadre d'une SARL je ne pense pas qu'un PV d'"AGE" constatant la cession soit nécessaire : si ce devait être le cas il en faudrait aussi deux exemplaires).

Ces dernières formalités rendront votre cession opposable aux tiers (dit vulgairement, c'est à cette date qu'elle sera officielle)

Formalités fiscales

--> la cession relève de l'imposition sur le patrimoine sous la forme de droits d'enregistrement.
Ainsi l'acte de cession doit être présenté à la recette des impôts

Régime d'imposition

Au plan fiscal, la cession à titre gratuit est assimilée à une donation et les tarifs applicables sont ceux des successions.
En bref, si vous, cédant/donateur, n'avez pas de lien de parenté avec l'associé cessionnaire/donataire les droits de mutation peuvent aller jusqu'à 60% de la valeur des parts.

Cas particulier : si le donateur s'engage à payer les droits de mutations normalement payés par le donataire, ils sont considérés comme venant en réduction de la valeur du don.

NB: parallèlement une cession de parts à titre onéreux est imposées au tarif unique de 4.80%.

CONCLUSION

Tout est fonction de votre cas particulier, mais vous aurez noté qu'une cession à titre gratuit peut être très lourdement taxée.
Un calcul devrait peut-être s'imposer pour déterminer la meilleure stratégie à adopter.

à bientôt

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Guille64 "C'est au pied du mur, qu'on voit le mieux le mur." Anonyme AUDENCIA - ESC Nantes 2001 3 UVs DECF par équivalence DECF en cours

Re: Cession parts sociales entre associés

Ecrit le : 10/02/2009 18:35 par Nifnif
Bonjour!

J'ai un sujet de droit dans le cadre de mes etudes et j'aimerais savoir les conditions à respecter pour réaliser une donation de parts sociales dans une SNC ainsi qu'une cession à titre onereuse.

merci

Re: Cession parts sociales entre associés

Ecrit le : 11/02/2009 09:29 par Maximal
Bonjour

Si vous avez une copie à rendre dans le cadre de vos études, je pense que le mieux est encore de vous acheter le bouquin qui s'y rapporte (si ce n'est deja fait). J'espère que le sujet y est traité. A moins qu'un juriste expert en droit des sociétés présent sur ce site ai l'amabilité de vous faire vos devoirs.

Cdlt

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Modérateur Compta Online

Re: Cession parts sociales entre associés

Ecrit le : 11/02/2013 18:26 par Benderdouch

Bonjour,

Votre réponse sur les cessions de part m'a interpellé car en effet aujourd'hui dans une situation quasiment identique et de mes associés souhaiterait quitter la société (SARL) avec des parts à 25 %.

Cette personne n'ayant absolument pas contribuer financièrement à la création de la SARL, qui aujourd'hui est en positif.

Quelles sont mes possibilités pour sortir cet associé à moindre coût ?

J'aimerai beaucoup m'entretenir par téléphone avec vous à ce sujet.

Je suis joignable au 06 67 21 98 99

En vous remerciant par avance pour votre aide précieuse !

Bien cordialement,

Re: Cession parts sociales entre associés

Ecrit le : 11/02/2013 18:55 par Cattier-clotilde

Bonjour,

La seule manière, pour un associé, de quitter une société est de céder / donner / apporter ses parts.

Dans la mesure ou vous ne pouvez pas forcer un associé à céder ses parts, il faudra trouver un terrain d'entente avec ce dernier pour qu'il accepte de vous céder ses parts.

Cordialement



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Cattier Clotilde
Avocate au Barreau de Paris

Re: Cession parts sociales entre associés

Ecrit le : 12/02/2013 16:36 par Louisp

Bonjour,

Attention, il a été mentionné dans un post que la cession pour 0 pourrait être requalifiée en donation (avec des droits élevés). Ceci est bien évidemment possible, si les parts valent plus que 0.

Accessoirement, pour l'acquéreur, une requalification en revenus professionnels est également possible : l'Administration estimera qu'acheter 0 ce qui vaut 100 = un forme de rémunération, avec IR au barème progressif et cotis sociales.

Bien cordialement



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Avocat, fiscalité du patrimoine
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