CEGID

Augmentation des parts sociales ou compte courant d'associés ?

5 réponses
547 lectures
Ecrit le : 21/02/2020 11:42 par Kys
Message édité le 21/02/2020 11:52 par Kys

Bonjour à tous et merci d'avance pour ceux qui prendront le temps de me répondre. 
J'ai bien cherché dans le forum et n'ai pas trouvé de réponses précises sur ce sujet, alors j'espère ne pas faire un doublon. D'autant que j'ai pour vous plusieurs interrogations un peu spécifiques ...

Mon père et moi détenons une société de portage en ingénierie au Gabon, créé l'année dernière. Il est lui même le président de l'entreprise et de formation ingénieur, et je l'ai rejoins pour l'aider sur la partie financière suite à mon master de finance, il y a 3 mois. 

Seulement voilà, mon père a fait le choix de créer une SAS avec tous ses employés (ou presque) associés dans le capital. Ils sont donc 6 associés à hauteur de 16,66% des parts chacun, mon père détenant légèrement plus. Il me semble qu'il s'agit là d'une très mauvaise idée de sa part, premièrement car il recevra très peu de dividendes, mais par dessus tout car il pourrait très bien perdre le pouvoir en cas de vote contre lui si des associés s'allient, étant donné qu'il n'a pas 51%. Pouvez-vous simplement me confirmer que c'est bien le cas ?
Je lui ai proposé la création de chaîne de holdings pour récupérer les 51% avec l'aide d'autres associés, mais encore faut-il que les autres acceptent et que la bonne ambiance reste ... 

De plus, mon père a fait un apport en liquide de 21 000 000 de FCFA (environ 32 000€) quelques mois après la création de la société, et il a décidé de les rémunérer en compte courant associés au lieu de les compter en augmentation de capital et ainsi augmenter ses parts sociales en diluant celles de ses associés. (Le capital est actuellement de 1 880 000 FCFA x 6 associés soit 11 280 000 FCFA au total, environ 17 000€). Ne serait-ce pas mieux pour lui de mettre cet argent en capital et ainsi augmenter ses parts sociales ? Est-ce bien possible ?

Merci de m'éclairer sur ces sujets car j'ai le sentiment que mon père de formation ingénieur ne prend pas du tout les bonnes décisions, et ma faible expérience ainsi que mon jeune âge ne me permet pas toujours de me faire entendre :) D'autant que je ne suis pas sur de ce que j'avance. Ainsi, je vous remercie d'avance pour votre aide et votre expertise. 

Kys 

Re: Augmentation des parts sociales ou compte courant d'associés ?

Ecrit le : 21/02/2020 19:52 par Chadoire

Bonjour

Il est difficile de répondre directement à votre question, sans connaitre le contexte précis qui a débouché sur une structure telle que vous l'avez décrite.

Votre analyse est juste sur un plan juridique, mais in conviendrait de connaitre le niveau d'implication des différents associés, qui sont semble t'il des salariés de la société présidée par votre père.

Les questions à se poser : 

Sur quels critères à t'on procédé à une telle répartition du capital ?

les associés salariés sont ils indispensables dans le processus économique de la société

La sociétés verse elle des dividendes ?

Y a t'il des réserves dans la société ?

A partir des réponses à ces questions il me sera possible de proposer des éléments de réponse

Chadoire 

Re: Augmentation des parts sociales ou compte courant d'associés ?

Ecrit le : 22/02/2020 12:56 par Kys

Bonjour Chadoire, 

Merci pour votre réponse rapide. 

En réalité il s'agit d'un groupe de salarié présent dans une ancienne entreprise qui a été dissoute et mon père a eu l'idée de recréer une structure pour ne pas que ses collègues et lui-même se retrouvent sans travail au Gabon. Il a donc fait le choix d'ouvrir sa propre entreprise et d'embaucher directement ces 5 autres personnes, qui sont devenus dès le début salariés mais également associés, puisqu'ils ont participé au capital.

Ces 1 880 000 FCFA de parts de capital chacun n'ont pas été donné dans un but de trouver des financements, cette entreprise ne nécessitant pas beaucoup d'investissement mis a part un BFR étant donné qu'il s'agit d'une société de services. Non, ils ont été donné par tous les associés simplement pour justifier les 16.6% de parts sociales. Encore une fois il s'agit là d'après moi d'une mauvaise idée de sa part. Mais il vous dirait qu'il souhaitait impliquer pleinement ces salariés. Voici donc concernant les critères de répartition du capital. 

Pour le reste de vos questions, les salariés sont indispensable dans le processus économique de la société étant donné qu'ils sont des ingénieurs qualifiés et donc la force productive de l'entreprise. Ce sont eux qui produisent le CA Gabonais. Cependant, ils ne participent en rien à l'expansion de la société elle-même et se concentrent sur leur métier d'ingénieur, simplement. 

L'entreprise ne verse pas encore de dividende car nous avons seulement 1 an, mais nous sommes déjà bien rentable et dégageons un bénéfice. Il y aura donc forcément des versements de dividendes à l'avenir. 

Il y a en effet des réserves dans l'entreprise correspondant à notre bénéfice de l'année 2019. 

Merci encore pour vos éclaircissements. 

Bon week-end. 

Kys

Re: Augmentation des parts sociales ou compte courant d'associés ?

Ecrit le : 22/02/2020 14:15 par Chadoire

bonjour

En fonction de votre réponse il ressort que la répartition du capital ait été motivée par un souci d'impliquer les acteurs importants de la partie opérationnelle de la société.

Rompre cet engagement peut être source de démotivation, donc cette orientation doit être maniée avec précaution, dans la situation de votre père c'est un problème de management.

Si les apports de votre père en terme financier et que sa contribution et son implication dans la structure

justifient une part de capital supérieure à celle qu'il a aujourd'hui, vous pouvez envisager une incorporation partielle ou totale de son compte courant dans le capital.

Mais dans ce cas vous devrez vous poser la question de prévoir ou pas une prime d'émission.

Vous précisez que l'activité est rentable donc des bénéfices ont été ou vont être réalisée, donc la valeur vénale d'une part sociale doit être supérieure à la valeur nominale d'une action.

Donc en cas d'augmentation de capital il ne faut pas léser ceux qui ne participent pas à l'augmentation :

Exemple une sas avec 2 associés détenant 200 parts chacun de 100 € la part, le capital est de 40 000 € 

1 augmentation de K est souscrite par un seul associé pour 10 000 €

Si la valeur vénale de la part est toujours de 100 € il sera créé 100 parts de plus, le capital sera donc de 50 000€ et l'associé qui n'a pas participé aura 200 parts sur 500 parts soit 40%.

Si du fait de l'existence de réserve ou de la création d'une valeur d''entreprise, on estime la valeur vénale de la part à 150 €, cela veut dire que la société à une valeur globale de 400 parts *150 = 60 000 €

Le fait d'apporter 10 000 € en fonds propres devra se traduire par la création de (10 000 €/150€= 66 actions ce qui va limiter l'augmentation de capital à 6600 €, donc le minoritaire aura 200 parts / 466 soit 43%. La différence entre la somme apportée 10 000 et l'augmentation de capital devra figurer dans un compte de capitaux propres prime d'émission. Ce compte peut être ensuite incorporé au capital, mais si des actions sont crées elles devront être réparties entre tous les associés, sinon c'est le nominal de l'action qui peut être augmenté.

Donc le problème à se poser tourne autour de la valeur de l'entreprise.

Une autre réflexion en faveur du schéma retenu par votre père est que une part non symbolique du capital est un outil fort pour s'assurer d'une bonne collaboration avec un salarié.

A l'inverse une participation faible, surtout si elle se réduit quand ça marche bien est un facteur qui peut être très démotivant et qui peut inciter à un collaborateur à se tourner vers la concurrence voir à la créer si c'est possible.

Le fait qu'un dirigeant soit "éjectable" est aussi une garantie pour l'équipe

En conclusion l'aspect financier des choses doit toujours être examiné en prenant en compte les aspects humains...

Bonne réflexion

Chadoire

Re: Augmentation des parts sociales ou compte courant d'associés ?

Ecrit le : 19/03/2020 11:02 par Kys

Bonjour Chadoire, 

Simplement pour vous remercier pour votre réponse très bien expliquée et constructive. 

Si je comprends bien, et d'après mes recherches, il nous est possible de ne pas mettre en place de prime d'émission et de garder la valeur nominale de l'action pour procéder à une augmentation de capital si cette dernière se fait uniquement en interne, avec les associés déjà présents et sans apports d'investisseurs extérieurs. 

Merci encore pour votre aide.

Bonne journée,

Re: Augmentation des parts sociales ou compte courant d'associés ?

Ecrit le : 19/03/2020 12:34 par Chadoire

Bonjour

oui tout à fait mais cela implique que tous les associés souscrivent à l'augmentation du capital

sinon il faut passer par une renonciation au droit de souscription s'il l'augmentation est souscrite que par votre père

chadoire

Twitter   Facebook   Linkedin

Pour poster un nouveau message, vous devez vous enregistrer en tant que membre ou vous connecter à votre compte.
L'inscription est rapide et gratuite !

Inscription nouveau membre   Connexion

Perte de nom d'utilisateur   Perte de mot passe
AMPLI MUTUELLE