Bonjour à tous,
Dans une SARL nous avons 2 associés l'un gérant qui a 75% des parts et le 2ème associé non actif avec 25% des parts.
Le gérant associé (75%) s'octroie tous les ans le maximum de rémunération, ce qui a pour effet de dégager un résultat quasi nul.
Le 2ème associé (25%) s'estime lésé car la société ne fait jamais de résultat et donc n'a pas de capitaux propres. Il a beau ne pas être actif dans la structure, la société ne créer pas de richesse.
Qu'en pensez vous?
Merci pour vos retours.
Cordialement.
Bonjour
La rémunération du gérant est défini lors des AGE. Les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social.
Autrement dit, ses 75% lui suffise pour adopté les décisions, et donc sa rémunération.
Cependant, l'associé minoritaire peut contester une décision en invoquant l'abus de majorité lorsque :
- la délibération est contraire à l'intérêt social (ce n'est pas forcément le cas ici)
- la délibération est prise dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité
Voir cette affaire : https://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?idTexte=JURITEXT000024648533
La même expliquée ici : http://www.gerantdesarl.com/882_un-gerant-majoritaire-de-sarl-peut-il-approuver-seul-sa-remuneration-sans-commettre-un-abus-de-majorite
Conclusion : Dans l'affaire mentionnée ci-dessus, l'associé minoritaire n'a pas eu gain de cause car il n'a pas réussi à prouver l'abus de majorité.
Peut-être que dans votre cas, l'abus de majorité peut être retenu.
Dans ce genre de cas, il faut prévoir dans les statuts de la SARL la limitation des pouvoirs du gérant, par exemple en prévoyant qu'une autorisation des autres associés est nécessaire pour réaliser telle opération.
Cordialement
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